Codul de Guvernanta Corporativa

pentru asigurarea identificării corecte, complete și în timp util a riscurilor, asigurându-se că sunt instituite măsuri adecvate și fezabile de control al riscurilor și monitorizarea procedurilor de administrare a riscurilor. Funcţia de administrare a riscurilor, prin Ofițerul de Administrare a Riscurilor (CRO), dacă există, trebuie să aibă comunicare directă și raportare funcţională către Consiliu și Comitetul de Audit (dacă nu există un Comitet de Risc dedicat). 5. Consiliul, asistat de Comitetul de Audit, trebuie să evalueze cel puțin anual adecvarea și eficacitatea cadrului de administrare a riscurilor și control intern al Societăţii (inclusiv controalele operaționale și de conformitate) și să facă recomandări relevante. Evaluarea trebuie să ia în considerare eficacitatea și sfera de aplicare a funcției de audit intern, caracterul adecvat al administrării riscurilor și al conformității, rapoartele de control intern, dacă acestea sunt cerute de legislația aplicabilă, adresate Comitetului de Audit al Consiliului, capacitatea de reacție și eficacitatea conducerii în tratarea deficiențelor sau punctelor slabe identificate în materie de control intern și transmiterea rapoartelor relevante către Consiliu. 6. Consiliul trebuie să dezvolte și să pună la dispoziție pe website-ul Societăţii, cu titlu gratuit, un mecanism de avertizare (whistleblowing) care să permită angajaților și altor părți interesate să facă dezvăluiri cu privire la presupuse încălcări sau nereguli conform legislaţiei aplicabile în vigoare. Principiu: B.2. Comitetul de Audit trebuie să asiste Consiliul în asigurarea integrității raportării financiare și nefinanciare, stabilirea unui cadru eficient de administrare a riscurilor și control intern, precum și menținerea unei relații adecvate cu auditorii externi ai Societății. Prevederi: 1. În plus față de responsabilitățile sale menționate în legislație și în alte părți ale Codului, Comitetul de Audit trebuie: • Să revizuiască controalele interne şi cadrul de administrare a riscurilor în Societate; • Să monitorizeze elaborarea şi aplicarea politicilor Societăţii privind conflictele de interese şi tranzacțiile cu părțile afiliate; • Să asigure independența și să revizuiască eficacitatea funcției de audit intern a Societăţii și să înainteze recomandări Consiliului; • Să supravegheze funcția de audit intern; • Să supravegheze pregătirea rapoartelor legate de durabilitate și informațiile incluse în acestea, cu excepția cazului în care această sarcină este atribuită unui alt comitet; • Să supravegheze cadrul pentru asigurarea conformității Societăţii cu cerințele legale și de reglementare aplicabile, precum și cu reglementările interne ale Societăţii (precum procedurile de raportare a încălcărilor legii sau ale Codului de conduită al Societăţii), cu excepția cazului în care această sarcină este atribuită unui alt comitet. 2. Ori de câte ori Codul menționează revizuiri sau analize care trebuie efectuate de către Comitetul de Audit, acestea trebuie să fie urmate de rapoarte periodice (cel puțin anuale) sau ad-hoc care să fie prezentate Consiliului. 3. Comitetul de Audit trebuie să monitorizeze independența și obiectivitatea auditorului extern. Comitetul  13 ar trebui să aprobe o politică privind furnizarea serviciilor non-audit permise de către auditorul extern, în conformitate cu cerințele legale, și să asigure implementarea acestei politici. Constatările Comitetului cu privire la independența auditorului extern trebuie făcute publice în raportul anual. 4. Comitetul de Audit trebuie să discute planul anual de lucru cu auditorul extern, acoperind sfera și materialitatea activităților care urmează să fie auditate. Comitetul de Audit trebuie să se întâlnească cu auditorul extern ori de câte ori este necesar pentru a discuta problemele identificate și pentru a monitoriza calitatea serviciilor furnizate. Principiu: B.3. Consiliul trebuie să asigure independența funcției de audit intern. Funcția de audit intern a Societății trebuie să ofere asigurare independentă și obiectivă cu privire la eficacitatea cadrului de administrare a riscurilor și control intern. Prevederi: 1. Consiliul trebuie să se asigure ca auditul intern are autoritatea, resursele și procedurile adecvate pentru a asista Consiliul în asigurarea eficacității și eficienței cadrului de administrare a riscurilor și de control intern al Societăţii. 2. Pentru a asigura îndeplinirea funcțiilor de bază ale auditului intern, responsabilul de această funcție trebuie să fie numit și să raporteze funcțional direct Consiliului, prin intermediul Comitetului de Audit, care are sarcina de a aproba numirea și demiterea acestuia. Acest lucru nu aduce atingere raportării administrative către Directorul General și schimbului de informații cu conducerea executivă a Societăţii, în conformitate cu cerințele legale și standardele profesionale. 3. Funcția de audit intern trebuie instituită în conformitate cu cerințele legale aplicabile și cu standardele industriei (de ex, ale Institute of Internal Auditors). Autoritatea de audit intern, componența, remunerarea, bugetul anual, procedurile de lucru și alte aspecte relevante vor fi reglementate într-un regulament intern de audit intern, aprobat de către Consiliu, ca urmare a recomandării Comitetului de Audit. 4. Comitetul de Audit trebuie să convină asupra unui plan anual de lucru privind auditul intern împreună cu auditorul intern, să primească rapoarte de audit intern, actualizări privind aspectele-cheie ale auditului, să monitorizeze punerea în aplicare a recomandărilor de audit intern și să ofere orientările necesare.  14 Secțiunea C Performanță, Motivație și Recompensă Scop: Modul în care sunt motivate persoanele are un impact semnificativ asupra performanței și comportamentului lor. Conceperea pachetelor de remunerare poate fi foarte influentă în acest sens, astfel că este necesar să se acorde o mare atenție atât în proiectarea pachetelor, cât și în evaluarea îndeplinirii condițiilor de performanță sau de altă natură. Remunerarea atât a membrilor Consiliului, cât și a conducerii executive, trebuie să îi motiveze să acționeze în interesul pe termen lung al Societății, în conformitate cu atribuțiile lor. Acesta este motivul pentru care o politică de remunerare echilibrată și clară este esențială pentru stabilirea formei, structurii și nivelului remunerației membrilor de Consiliu, Directorului General și a altor membri ai conducerii executive. În ceea ce priveşte membrii Consiliului, cele mai bune practici sugerează evitarea remuneraţiei legate de performanță, întrucât ar putea influenţa motivarea membrilor de Consiliu și ar putea compromite independența și obiectivitatea acestora. Pe de altă parte, remunerarea conducerii executive necesită un echilibru atent între remunerația fixă și remunerația variabilă bazată pe performanță prin stabilirea de obiective care recompensează deopotrivă performanța excepțională și evitarea asumării excesive de riscuri, care nu este în concordanță cu strategia. Consiliul trebuie să asigure transparența în ceea ce privește aspectele legate de remunerare. Acționarilor trebuie să li se furnizeze informații relevante pentru a înțelege principiile aplicate de Societate în ceea ce privește politica de remunerare, care se bazează pe recompense și motivații echitabile pentru membrii Consiliului, precum și pentru Directorul General și conducerea executivă. Societatea trebuie să asigure o raportare anuală clară și transparentă a remunerației, prin dezvăluirea componentelor remunerației atât la nivel individual, cât și colectiv. Principiu: C.1. Membrii Consiliului trebuie să primească o remunerație corespunzătoare volumului și importanţei atribuţiilor și responsabilităților lor, mai degrabă decât performanței conducerii sau a Societății. Structura și cuantumul remunerației pentru membrul de Consiliu trebuie să permită Societății să atragă, să păstreze și să motiveze membrii de Consiliu competenți și calificați. Prevedere: 1. Membrii de Consiliu trebuie să primească o remunerație, conform Politicii de remunerare a Societății. Membrii care fac parte și din comitetele Consiliului trebuie să primească remunerații suplimentare pentru această activitate. Dar, în niciun caz, remunerația nu va fi legată de numărul de ședințe ale Consiliului sau ale Comitetului. Principiu: C.2. Consiliul trebuie să se asigure că există o politică și o procedură formală și transparentă pentru stabilirea remunerației conducerii executive, care să fie aliniată cu interesele pe termen lung ale Societății și cu strategia Societății. Această politică va fi prezentată AGA, cu titlu de aprobare, în conformitate cu cerințele legale.  15 Prevederi: 1. Consiliul trebuie să stabilească remunerația anuală a conducerii executive, pe baza recomandărilor Comitetului de Nominalizare și Remunerare și în conformitate cu Politica de remunerare a Societăţii. Politica de remunerare trebuie să fie elaborată în conformitate cu cerințele legale relevante. 2. Nivelurile de remunerare pentru membrii conducerii executive și indicatorii-cheie de performanță luați în considerare la stabilirea părții variabile (bazate pe performanță) a remunerației trebuie să fie stabilite în prealabil și să fie măsurabile și adecvate în raport cu strategia agreată și cu apetitul pentru risc, cu mediul economic în care Societatea își desfășoară activitatea, precum și cu remunerarea și condițiile angajaților din cadrul Societății. În special, acestea ar trebui să includă indicatori referitori la performanța nefinanciară și obiective de durabilitate adecvate. 3. Acțiunile Societății și/sau opțiunile de cumpărare de acțiuni trebuie să reprezinte o parte semnificativă (de ex, nu mai puţin de 10%) din remunerația variabilă totală a membrului conducerii executive.  Secțiunea D Raportarea și Relația cu Investitorii Scop: Relația cu investitorii este esențială pentru a asigura transparența și a consolida încrederea investitorilor. Prin facilitarea unei comunicări clare și la timp despre performanța financiară a Societăţii, direcția strategică și dezvoltările importante, investitorii sunt sprijiniţi să ia decizii informate. Această transparență crește încrederea investitorilor și îmbunătățește reputația Societăţii, atrăgând investiții și susținând evaluări mai bune ale acțiunilor. O strategie robustă de relația cu investitorii încurajează implicarea activă a investitorilor în procesul de guvernanță corporativă, aliniind strategia Societăţii cu interesele acestora. Acest angajament proactiv ajută la atenuarea volatilității pieței, sprijină eforturile de atragere de capital și contribuie semnificativ la stabilitatea, creșterea și durabilitatea în sens general a Societăţii. Ca exemplu de bună practică de relația cu investitorii în ceea ce priveşte implicarea acționarilor, atunci când acționarii care dețin cel puțin 20% din drepturile de vot au votat împotriva unei propuneri a Consiliului/conducerii executive, fără a aduce atingere rezultatului votului, Societatea inițiază o consultare cu acești acționari pentru a determina motivele care stau la baza rezultatului votului. Rezultatul acestei consultări este publicat pe website-ul Societăţii. Un alt exemplu de bună practică se referă la procesele-verbale ale AGA care sunt disponibile pe website- ul Societății la un anumit timp după desfăşurarea AGA. Principiu: D.1. Societatea trebuie să asigure comunicarea adecvată cu acționarii, investitorii, autoritățile de reglementare și alte părți interesate și să stabilească sisteme adecvate pentru raportarea financiară și de durabilitate. Prevederi: 1. Societatea trebuie să se asigure că furnizează informaţii financiare și operaționale exacte, complete și în timp util, inclusiv rapoarte trimestriale, semestriale și anuale, precum și rapoarte curente. Societățile trebuie să se asigure că toate informațiile relevante sunt ușor accesibile investitorilor, inclusiv prin intermediul site-ului web al Societății și al altor surse de informare publică, după caz. 2. Este recomandabil ca Societatea să aibă o funcție de relația cu investitorii (IR) și trebuie să numească o persoană dedicată responsabilă de funcția de IR. Datele de contact ale persoanei sau persoanelor responsabile cu funcția de IR vor fi disponibile pe website-ul Societăţii. Funcția de IR va raporta direct Directorului General/Directorului Financiar, subliniind importanța sa în ierarhia Societăţii și accentuând rolul său central în gestionarea și comunicarea angajamentelor și statutului Societăţii pe piața de capital. Societatea trebuie să organizeze cursuri de inițiere și instruire periodică, dacă este necesar, pentru funcția de IR, adaptate nevoilor și responsabilităților specifice ale acesteia. 3. Societatea trebuie să includă pe site-ul său web o secțiune dedicată Relației cu Investitorii, cu toate informațiile relevante de interes pentru investitori, disponibile atât în limba română, cât și în limba engleză, inclusiv: • Principalele reglementări corporative: actul constitutiv actualizat, procedurile AGA, regulamentul intern al Consiliului și regulamentele interne ale comitetelor Consiliului; • Lista membrilor actuali ai Consiliului, ai comitetelor Consiliului și ai Conducerii executive, cu  menționarea statutului lor de independență actualizat5, CV-urile profesionale (conținând cel puțin: numele, prenumele, genul, naționalitatea, vârsta; experiența profesională pe ani, funcția și societatea; studiile, domeniu de studiu și instituția academică sau profesională care acordă diploma), alte angajamente profesionale, inclusiv funcții executive și neexecutive în consilii de administrație în societăţi, organizații non-profit și instituții de stat; relația cu acționarii care dețin cel puțin 5% din drepturile de vot/acțiunile emise de Societate; durata numirii membrilor Consiliului, a comitetelor şi a conducerii executive, precizând data de la care au fost numiţi; • Rapoarte curente și periodice (rapoarte trimestriale, semestriale și anuale); • Informații referitoare la AGA: ordinea de zi, materialele suport și hotarârile luate; procedura pentru desfăşurarea AGA; Politica de Nominalizare, împreună cu CV-urile profesionale (conținând cel puțin: numele, prenumele, genul, naționalitatea, vârsta; experiența profesională pe ani, funcția și societatea; studiile, domeniu de studiu și instituția academică sau profesională care acordă diploma), precum si orice altă informaţie precizată la A.3., 3; canalele de comunicare prin care acţionarii pot adresa întrebări Societăţii; răspunsurile la întrebările acționarilor legate de ordinea de zi; declarațiile de independență ale candidaților la Consiliu și evaluările făcute de Comitetul de Nominalizare și Remunerare/Consiliu pentru candidați, inclusiv privind respectarea criteriilor de independență de către aceştia; • Informații privind evaluarea Consiliului, realizată conform prevederii A.5., 7 inclusiv criteriile și procesul de evaluare, precum și un rezumat al rezultatelor evaluării și al acțiunilor care au fost sau vor fi întreprinse ca rezultat al evaluării; • Informații despre evenimentele corporative, cum ar fi plata dividendelor și a altor distribuţii către acționari sau alte evenimente care conduc la dobândirea sau limitarea drepturilor unui acționar, inclusiv termenele și principiile aplicate unor astfel de operațiuni. Aceste informații trebuie publicate într-un interval de timp care să permită investitorilor să ia decizii de investiții; • Politicile corporative, printre care Codul de conduită, Politica de dividende, Politica de remunerare, Politica de prognoză, Politica de comunicare cu investitorii, Politica de responsabilitate socială (CSR) / sponsorizare, Politica pentru tranzacțiile cu părți afiliate, Politica pentru diversitate, echitate și incluziune și Politica de whistleblowing (dacă nu este deja parte a Codului de Conduită). 4. Societatea trebuie să organizeze cel puțin două întâlniri / conferințe telefonice cu analiști și investitori în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste ocazii trebuie publicate în secțiunea IR a website-ului Societăţii la momentul întâlnirilor/teleconferințelor. 5. Societatea trebuie să dezvăluie aspectele non-financiare și de durabilitate semnificative și raportabile, cu accent pe problemele de mediu, sociale și de guvernanță (ESG) ale afacerii și operațiunilor sale, în conformitate cu standardul recunoscut de raportare a durabilității. Declarați