Codul de Guvernanta Corporativa

Codul de Guvernanţă Corporativă Versiune în vigoare începand cu 1 ian 2025 Viitorul e al celor care investesc în el  2 Preambul Bursa de Valori Bureşti (BVB) şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (BERD) au colaborat pentru a revizui Codul de Guvernanţă Corporativă al BVB ("Codul"), aliniindu-l la modificările recente de reglementare, la standardele internaţionale actuale şi la priorităţile participanţilor la piaţă. BVB și BERD au fost susținute în revizuirea Codului de reprezentanți ai unor instituții de renume din peisajul guvernanței internaționale și din sectorul privat și public românesc: Secretariatul General al Guvernului României, Agenţia pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Asociația Română pentru Relația cu Investitorii, promotorul conceptului de relația cu investitorii în România, Envisia-Boards of Elite, școala de afaceri pentru membrii consiliilor de administrație și directorii executivi, şi Sodali & Co. Scopul Codului Codurile de guvernanță corporativă reprezintă un element important al cadrului de guvernanță corporativă. Prin stabilirea de standarde și așteptări privind bunele practici de guvernanță corporativă, acestea încurajează exercitarea echilibrată a autorității și a responsabilităților, precum și responsabilizarea și transparența, toate acestea stând la baza tuturor cadrelor de guvernanță solide. De asemenea, scopul Codului de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București este de a promova guvernanța eficientă și responsabilitatea în societăţile1 ale căror acţiuni sunt admise la tranzacționare pe piaţa reglementată a Bursei de Valori București ("Societățile"), iar practicile care stau la baza Codului urmăresc să realizeze acest lucru prin mai multe mijloace. În primul rând, asigurarea faptului că consiliul de administrație și conducerea unei societăţi deţin puterea și responsabilitățile necesare, precum și abilitățile, experiența și obiectivitatea necesare pentru a-și exercita funcțiile este esențială pentru dezvoltarea eficientă a strategiei societăţii și supravegherea implementării acesteia. Pentru a sprijini acest ultim aspect, controalele interne trebuie să fie eficiente şi eficace. Acestea sunt esențiale pentru gestionarea cu succes a riscurilor inerente oricărei afaceri și contribuie la asigurarea atât a comportamentului etic al reprezentanților și angajaților săi, cât și a integrității informațiilor utilizate de consiliile de administrație și acționari atunci când iau decizii. În cele din urmă, transparența cu privire la modul în care este organizată și condusă societatea este indispensabilă atunci când vine vorba de câștigarea încrederii acționarilor săi, a altor părți interesate și a pieței în sens larg. Atunci când sunt combinate, aceste elemente contribuie la crearea unei baze solide pentru ca societatea să facă față provocărilor comerciale legate de activitatea sa, dar și să identifice și să atenueze riscurile și provocările legate de durabilitate, inclusiv cele care decurg din impactul social și de mediu al activităților sale. Acest lucru, la rândul său, contribuie la perspectiva pe termen lung a fiecărei afaceri și la dezvoltarea economiei naționale prin piețe de capital mai eficiente și încredere crescută a investitorilor locali și internaționali. Codul reflectă schimbările cadrului juridic și evoluțiile practicii de guvernanță corporativă care au avut loc de la publicarea ediției anterioare a Codului în 2015. Acesta stabilește standarde aşteptate comparabile cu cele din alte state membre ale Uniunii Europene și OCDE. Codul se bazează pe legislația românească și europeană aplicabilă și evită, pe cât posibil, suprapunerile cu prevederile legale. Cu toate acestea, respectarea Codului nu înlocuiește în niciun fel obligațiile de a respecta întocmai legea; dimpotrivă, respectarea strictă a legii va fi o condiție prealabilă pentru punerea în aplicare a Codului. Fiecare organ de guvernanță menționat în prezentul Cod trebuie să-și îndeplinească toate îndatoririle și responsabilitățile prevăzute de lege, ceea ce înseamnă că prevederile Codului care atribuie un rol unui anumit organ de guvernanță nu aduc atingere, în conformitate cu legea, rolului altor organe de guvernanță. 1 Sunt exceptate de la aplicarea prezentului Cod societăţile care se află în insolvenţă sau faliment la finalul anului pentru care raportarea este întocmită şi publicată.  3 Structura Codului Codul este împărțit în cinci secțiuni principale, fiecare dintre acestea abordând un aspect diferit al sistemului de guvernanță al Societăților. Acestea acoperă: secțiunea A – "Organele de Conducere", secțiunea B – "Cadrul de Administrare a Riscurilor și Control Intern", secțiunea C – "Performanță, Motivare și Recompensă", secțiunea D – "Raportarea și Relația cu Investitorii" și secțiunea E – "Durabilitate și Părțile Interesate". Fiecare secțiune este împărțită în trei părți: Scop, Principii și Prevederi. Scopul descrie motivele pentru care aspectele abordate în secțiune sunt importante pentru o guvernanță eficientă. Acestea sunt incluse doar pentru a oferi context Principiilor și Prevederilor și nu există nicio cerință ca societățile să acționeze sau să raporteze cu privire la informaţiile din Scop. Principiile descriu obiectivele pe care societățile ar trebui să urmărească să le atingă. Societățile ar trebui să se asigure că sistemul lor de guvernanță îndeplinește aceste obiective prin aplicarea Prevederilor. Prevederile specifică practicile care, dacă sunt urmate, permit societăților să îndeplinească obiectivele stabilite în Principii. Societăţile ar trebui să respecte Prevederile Codului. În cazurile în care o Societate nu poate respecta o prevedere a Codului, trebuie să ofere o explicație a motivelor pentru care nu au făcut acest lucru (a se vedea mai jos). Cum trebuie aplicat Codul Codul urmează abordarea "aplici sau explici", care oferă Societăţilor flexibilitatea de a decide ce practici să adopte pentru a asigura eficacitatea guvernanței lor. Deși practicile prevăzute în Cod sunt adecvate pentru majoritatea Societăților, pot exista circumstanțe în care una sau mai multe practici nu sunt adecvate sau implementabile pe termen scurt și, în acest context, societăților li se permite să se abată de la Cod, adică să nu respecte Prevederile individuale. Totuşi, în aceste cazuri, ele sunt obligate să le explice acționarilor motivele pentru care au luat această decizie. Dacă o Societate nu respectă o Prevedere a Codului, aceasta trebuie: • să explice modul în care Societatea nu respectă Prevederea din Cod și motivele, cu referire la circumstanțele specifice ale Societății; • să descrie acțiunile pe care le-a întreprins în loc să respecte o Prevedere a Codului pentru a se asigura că îndeplinește obiectivul stabilit în Principiul relevant al Codului; • și dacă Societatea intenționează să respecte Prevederea Codului în viitor, să specifice când se așteaptă să înceapă să facă acest lucru şi cum. La rândul lor, investitorii trebuie să poată comunica cu reprezentanţii Societății cu privire la deciziile acesteia privind cazuri specifice de neconformare, dar nu trebuie să insiste asupra conformării mecanice cu Codul. În schimb, aceștia ar trebui să considere informațiile publicate de Societate referitor la conformarea cu Prevederile prezentului Cod ca pe o oportunitate de a înțelege situația Societății, de a se implica în mod constructiv și de a discuta practicile de guvernanță corporativă cele mai relevante pentru fiecare societate în parte, ținând seama de circumstanțele specifice Societății. De asemenea, este recunoscut faptul că, din cauza Prevederilor care au fost adăugate la Cod, Societăţile pot avea nevoie de timp pentru a-și schimba structurile, politicile sau procesele de guvernanță în vederea conformării. Investitorii trebuie să ia în considerare timpul necesar pentru a întreprinde aceste schimbări atunci când analizează practicile de guvernanță ale Societăților și discută planurile Societăților în acest domeniu. Informațiile şi explicaţiile furnizate în conformitate cu prevederile prezentului Cod trebuie să faciliteze acest dialog. Cum trebuie aplicat Codul pentru societăţile administrate în sistem dualist Codul a fost scris pentru a fi aplicat de societăţile administate în sistem unitar – respectiv de către un consiliu de administrație, care este cea mai uzuală structură de guvernanță în rândul societăţilor listate din România. Pentru a facilita raportarea de către societățile administrate în sistem dualist (respectiv cele care au un consiliu de supraveghere și un directorat), Anexa B conține orientări cu privire la modul în care societățile respective ar trebui  4 să interpreteze Prevederile Codului. Raportarea cu privire la Cod Societăţile vor trebui să înceapă să își adapteze practicile în conformitate cu Codul începând cu 1 ianuarie 2025. Prin urmare, raportul anual al societăţilor pentru anul financiar 2025 (care conține capitolul de guvernanță corporativă și declarația "aplici sau explici") va fi prima raportare pe care societăţile vor trebui să o facă în baza prevederilor prezentului Cod. Întrucât declarația "aplici sau explici" prevăzută de prezentul Cod va face parte din raportul anual al Societății, ca anexă la capitolul de guvernanță corporativă, se recomandă ca toate obligațiile de raportare privind guvernanța corporativă ale Societății să fie incluse și prezentate tot în capitolul privind guvernanța corporativă din raportul anual. Monitorizarea Codului BVB va monitoriza anual, cu sprijinul unor terte părţi, dacă este cazul, conformitatea societăților cu prevederile Codului de Guvernanţă Corporativă al BVB, va realiza o situaţie agregată cu privire la aceasta şi va publica anual rezultatele agregate ale acestei monitorizări.  5 Secțiunea A Organele de Conducere Scop: O bună guvernanță corporativă începe cu un Consiliu de administrație funcțional ("Consiliul"). Consiliul funcțional este esențial pentru a oferi o direcție strategică adecvată și o supraveghere solidă a Societăţii, în interesul Societăţii, al acționarilor săi, precum și ţinând cont de alte părți interesate. Consiliul nu poate înlocui managerii profesioniști și nu ar trebui să intervină în operațiunile zilnice ale Societăţii. Consiliul trebuie să fie responsabil pentru conducerea Societăţii și trebuie să modeleze în mod activ direcția strategică a Societăţii, inclusiv răspunsul acesteia la accentuarea riscurilor de mediu și sociale, precum şi la provocările și oportunitățile legate de schimbările climatice. Consiliul trebuie să aprobe strategia Societăţii, recomandările strategice majore, apetitul și politica de risc, bugetele anuale, planul de afaceri, inclusiv principalii indicatori de performanţă (KPI). Consiliul trebuie, de asemenea, să contribuie la stabilirea și monitorizarea punerii în aplicare a obiectivelor corporative și de performanță și să supravegheze conducerea executivă. Consiliul împreună cu conducerea executivă trebuie să stabilească o cultură corporativă puternică, să promoveze conduita etică în afaceri și să ghideze comportamentul membrilor de Consiliu, conducerii executive și angajaților. Ca element cheie al cadrului de guvernanță corporativă, Consiliul contribuie la asigurarea funcționării eficiente a tuturor celorlalte componente de guvernanță. Valoarea Consiliului vine din dezbaterile constructive și scrutinizarea conducerii executive, precum și din multitudinea de perspective și experiențe utilizate în acest proces. Aceasta include, de obicei, contribuții ale membrilor de Consiliu calificați și independenți care, în virtutea obiectivității și expertizei lor, aduc informații pe care alți membri ai Consiliului nu le pot avea. Astfel, eficiența, competența și integritatea Consiliului sunt importante pentru o bună guvernanță corporativă. Un Consiliu eficient trebuie să includă persoane cu combinația potrivită de competențe, experiență și independență în conformitate cu obiectivele și ţintele strategice ale Societăţii și să fie asistat de către comitete specializate ale Consiliului. Principiu: A.1. Consiliul trebuie să asigure succesul pe termen lung și durabilitatea Societății, în interesul Societății și al acționarilor săi, și ținând cont de interesele altor părți interesate. Consiliul trebuie să definească în mod clar și să facă public în integralitate rolul și responsabilitățile sale. Prevederi: 1. Consiliul trebuie să aibă un regulament intern care să formalizeze și să precizeze în mod clar rolul și responsabilitățile sale. Actul constitutiv, regulamentul intern al Consiliului și alte reglementări interne trebuie să delimiteze în mod clar rolul și competențele între Consiliu, adunarea generală a acționarilor (AGA) și conducerea executivă. 2. Regulamentul intern al Consiliului trebuie să includă, printre altele, atribuțiile Consiliului, precum și responsabilitățile fiduciare ale membrilor de Consiliu de a acționa în deplină cunoștință de cauză, cu bună- credință, cu diligența și grija cuvenite și în interesul Societății, al acționarilor săi și luând în considerare interesele altor părți interesate, în conformitate cu cerințele legale. 3. Pentru a susține viabilitatea și succesul pe termen lung al Societăţii, Consiliul ar trebui: • Să supravegheze elaborarea și să aprobe strategia Societății și să se asigure că aceasta integrează şi aspecte de durabilitate, inclusiv considerente sociale și de mediu (E&S) și riscurile și  6 oportunitățile legate de climă; • Să numească și să demită directorul general și alţi membri ai conducerii executive cărora le-au fost delegate responsabilităţi de conducere executivă (numiţi “conducere executivă”2) și să asigure planificarea succesiunii pentru aceştia; • Să supravegheze performanța conducerii executive, rolul conducerii executive în abordarea riscurilor și oportunităților materiale legate de durabilitate și să alinieze remunerația conducerii executive la interesele pe termen lung și durabilitatea Societăţii, în conformitate cu prevederile politicii de remunerare a Societăţii; • Să se asigure că există un cadru solid pentru controlul intern și administrarea riscurilor; • Să se asigure că Societatea dispune de proceduri care să permită comunicarea eficientă cu acționarii și alte părți interesate. 4. Durata numirii membrilor Consiliului și ai conducerii executive trebuie stabilită în mod clar și trebuie, pe cât posibil, să promoveze stabilitatea și predictibilitatea. Principiu: A.2. Consiliul trebuie să dispună de un echilibru adecvat între competențe, experiență, diversitate de gen, cunoștințe și independență pentru a-și putea îndeplini în mod eficient atribuţiile și responsabilitățile. Prevederi: 1. Consiliul trebuie să aibă cel puțin cinci membri. 2. Consiliul trebuie să aibă o politică privind diversitatea Consiliului și a conducerii executive și să se asigure că diversitatea în ceea ce privește genul, vârsta, experiența și competențele este încorporată în Politica de Nominalizare. 3. Consiliul trebuie să elaboreze un profil al Consiliului care să specifice caracteristicile și trăsăturile dorite ale membrilor săi, inclusiv factori precum independența, diversitatea, integritatea, competențele și experiența specifice, cunoștințele despre industrie, capacitatea și disponibilitatea de a dedica timp și efort adecvat responsabilităților Consiliului, în contextul nevoilor Consiliului și ale comitetelor sale și al exercitării de către acestea a rolului strategic și de supraveghere al Consiliului. Profilul Consiliului poate fi parte din Politica de Nominalizare. 4. Majoritatea membrilor Consiliului trebuie să fie neexecutivi. Cel puțin o treime din membrii Consiliului trebuie să fie independenţi. Fiecare membru independent al Consiliului trebuie să prezinte o declarație privind independența sa în momentul nominalizării sale pentru alegere sau realegere, precum și atunci când apare orice modificare a statutului său, în conformitate cu criteriile de independenţă prevăzute în legislație şi în Anexa A la Cod. 5. Comitetul de Nominalizare și Remunerare (sau întregul Consiliu în cazul în care nu există un Comitet de Nominalizare și Remunerare) va evalua dacă membrii Consiliului pot fi considerați independenți în temeiul factorilor avuți în vedere, examinând dacă există relații de afaceri sau alte relații personale care ar putea afecta în mod semnificativ independența și obiectivitatea membrului de Consiliu și a capacităţii acestuia de a acționa în interesul Societății, al acționarilor și al părților interesate. 6. Funcțiile de Președinte al Consiliului și Director General este recomandabil să fie deținute de persoane diferite. 7. Dacă funcțiile de Președinte al Consiliului și Director General sunt deținute de aceeași persoană, este recomandabil ca Societatea să numească un Vicepreședinte independent. 2 Conducerea executivă este reprezentată de directori conform definiţiei din Legea Societăţilor nr. 31/1990, actualizată, art. 143, par (1) şi (5).