Codul de Guvernanta Corporativa

7 Principiu A.3. Consiliul trebuie să se asigure că este instituită o procedură formală, riguroasă și transparentă în ceea ce privește numirea de noi membri în cadrul Consiliului. Prevederi: 1. Societatea va dezvolta și publica o Politică de nominalizare a membrilor Consiliului care trebuie să definească procesele și procedurile pentru nominalizarea, alegerea sau înlocuirea unui membru al Consiliului. Politica de nominalizare, aprobată de organul de guvernanţă competent, va descrie modul în care Societatea primeşte și evaluează nominalizările din partea acționarilor (inclusiv a acționarilor minoritari) sau din partea membrilor Consiliului, inclusiv în ceea ce privește profilul Consiliului, independența și diversitatea. 2. Consiliul, prin Comitetul de Nominalizare și Remunerare, dacă există, trebuie să monitorizeze procesul de nominalizare a candidaţilor pentru pentru poziţia de membru în Consiliu. 3. Societatea va informa acționarii cu privire la experiența și CV-ul candidaților la funcția de membru în Consiliu, de care aceştia au nevoie pentru a lua o decizie informată cu privire la numirea sau reînoirea mandatului membrilor de Consiliu, inclusiv următoarele: • angajamentele și implicările profesionale ale candidaților, inclusiv funcții executive și neexecutive în societăți, autorităţi publice, organizații non-profit şi în alte organizaţii; • orice conflict de interese existent sau potențial, inclusiv dacă au relații de afaceri, de familie sau de altă natură care le-ar putea afecta performanța în calitate de membru în Consiliu; • care acționar sau membru al Consiliului a propus fiecare candidat pentru poziţia de membru în Consiliu. Principiu: A.4. Consiliul trebuie să înființeze comitete care să îl asiste în îndeplinirea responsabilităților sale cheie, în abordarea provocărilor strategice și în gestionarea problematicilor sensibile cu potențial ridicat de conflict de interese. Prevederi: 1. Consiliul va înființa un Comitet de Audit pentru a-și spori capacitatea de supraveghere asupra raportării financiare, cadrului de control intern, a proceselor de audit intern și extern și a conformității cu legile și reglementările aplicabile. În cazul în care nu este obligatoriu potrivit legii sau nu este deja înființat un comitet dedicat pentru administrarea riscurilor, Comitetul de Audit va include, de asemenea, responsabilități de monitorizare a eficacității cadrului de administrare a riscurilor. 2. Este recomandabil ca în componenţa Comitetului de Audit să se regăsească doar membrii neexecutivi ai Consiliului. Este de asemenea recomandabil ca majoritatea membrilor Comitetului să fie independenţi, inclusiv președintele Comitetului. Comitetul de Audit trebuie să dețină, per ansamblu, competenţe relevante în domeniul în care Societatea îşi desfăşoară activitatea. Comitetul şi membrii săi trebuie sa respecte cerinţele legislaţiei naţionale şi europene aplicabile. 3. Consiliul Societăților listate la Categoria Premium trebuie să înființeze un Comitet de Nominalizare și Remunerare format din membrii neexecutivi ai Consiliului. Este recomandabil ca majoritatea membrilor Comitetului să fie independenţi, inclusiv președintele Comitetului. Consiliul poate, de asemenea, să înființeze distinct un Comitet de Nominalizare, respectiv un Comitet de Remunerare, în cazul în care componența Consiliului permite acest lucru și dacă aceasta este justificată, având în vedere dimensiunea și complexitatea afacerii și structurile de guvernanță ale Societății. 4. În plus față de responsabilitățile sale specifice, astfel cum sunt prevăzute în prezentul Cod, Comitetul de Nominalizare și Remunerare:  8 i. Revizuiește și recomandă Consiliului dimensiunea și componența Consiliului și conduce crearea și revizuirea continuă a profilului Consiliului; ii. Identifică persoanele calificate pentru a deveni membri ai Consiliului și ai conducerii executive, dacă ii este solicitat; evaluează candidaţii pentru poziţii de conducere executivă; evaluează candidaţii propuşi de acţionari sau de membrii Consiliului pentru poziţii de membru de Consiliu şi informează AGA întocmai; iii. Face recomandări Consiliului cu privire la numirile în comitete (altele decât Comitetul de Nominalizare și Remunerare); iv. Coordonează o evaluare anuală a Consiliului, a membrilor de Consiliu și a comitetelor în conformitate cu prevederile Principiului A.5.; v. Asistă Consiliul în îndeplinirea responsabilităților sale legate de politica de remunerare a Societăţii; vi. Asistă Consiliul în elaborarea planurilor de succesiune pentru conducerea executivă, precum și a planurilor de succesiune în regim de urgență și a procesului de recrutare a Directorului General, după caz; vii. Supraveghează administrarea planurilor de compensare și beneficii ale Societăţii. 5. Rolul și responsabilitățile comitetelor Consiliului trebuie definite în regulamente interne distincte (regulamente de funcționare) și publicate pe website-ul Societăţii. În cazul în care Societatea alege să nu înființeze niciunul dintre comitetele Consiliului care nu sunt cerute de lege, sarcinile și responsabilitățile corespunzătoare vor fi realizate de către Consiliu și trebuie să fie menționate în mod corespunzător în regulamentul intern al Consiliului. 6. Evaluarea independenței membrilor comitetelor, inclusiv în cazul membrilor comitetelor numiți de AGA, se realizează după aceeași procedură aplicabilă în cazul membrilor independenți ai Consiliului. 7. Președinții Comitetului de Audit și Comitetului de Nominalizare și Remunerare nu trebuie să fie Președintele Consiliului sau al altor comitete, cu excepţia cazului în care acest lucru este justificat de dimensiunea Consiliului. Principiu: A.5. Consiliul trebuie să instituie proceduri solide de funcționare a Consiliului, precum și mecanisme de evaluare și dezvoltare continuă a Consiliului pentru a îmbunătăți competențele membrilor de Consiliul și capacitatea acestora de a-și îndeplini în mod eficient responsabilitățile. Prevederi: 1. Președintele Consiliului este responsabil în principal pentru a se asigura că Consiliul funcţionează corespunzător. Regulamentul intern al Consiliului trebuie să conțină rolul și responsabilitățile Președintelui Consiliului, iar Președintele Consiliului trebuie, cel puțin: • Să stabilească ordinea de zi a ședințelor Consiliului, să prezideze aceste ședințe și să se asigure că se întocmesc procese-verbale ale acestor ședințe; • Să se asigure că Consiliul primește informații precise, la timp, utile, succinte, pentru a permite Consiliului să ia decizii corecte; • Să se asigure că Consiliul dispune de suficient timp pentru consultare și luarea deciziilor; • Să permită funcţionarea corespunzătoare a comitetelor și existenţa unei comunicări eficiente cu comitetele Consiliului, inclusiv rapoarte operative și pertinente ale comitetelor către întregul Consiliu;  9 • Să se asigure că performanța Consiliului este evaluată și discutată cel puțin o dată pe an şi diseminată public conform prevederii D.1., 3; • Să se asigure că Consiliul are o relație de lucru adecvată cu conducerea executivă. Directorul general și Președintele Consiliului (în cazul în care funcțiile sunt deținute de persoane diferite) se întâlnesc în mod periodic; • Să abordeze și să gestioneze disputele interne și conflictele de interese privind membrii Consiliului. 2. Consiliul trebuie să se întrunească ori de câte ori este necesar, dar nu mai puțin de șase (6)3 ori pe an. 3. Consiliul poate solicita desemnarea Secretarului General, care să asiste Consiliul în respectarea obligațiilor sale conform legii, regulamentului intern al Consiliului și altor politici. Secretarul General trebuie să fie un expert senior în cadrul Societăţii, însărcinat cu asistarea Consiliului și a comitetelor sale în organizarea activităților lor, pregătirea şedinţelor, evaluarea anuală a performanței Consiliului și a comitetelor, precum și programele de formare a membrilor de Consiliu, dacă este nevoie. 4. Consiliul trebuie să definească în mod clar drepturile și responsabilitățile, domeniul de autoritate și alte aspecte legate de Secretarul General. 5. Consiliul și comitetele sale trebuie să elaboreze și să aprobe un plan anual intern de lucru care să identifice subiectele ce trebuie abordate în cursul anului înainte de sfârșitul anului precedent. Planul trebuie să țină cont de deciziile necesar a fi propuse AGA, de raportarea de către funcțiile de conducere executivă și de control intern, de frecvenţa necesară a întâlnirilor Consiliului şi comitetelor, și trebuie să fie revizuit de Președinte cu sprijinul Secretarului General. 6. Consiliul trebuie să efectueze o evaluare anuală a componenței, activităţii și dinamicii Consiliului și a comitetelor sale, individual şi per ansamblu, evaluare care trebuie să fie coordonată de Comitetul de Nominalizare și Remunerare. 7. Comitetul de Nominalizare și Remunerare trebuie să împărtășească rezultatele evaluării Consiliului cu întregul Consiliu și să stabilească acțiuni ulterioare, dacă este necesar, inclusiv planuri de dezvoltare profesională și de formare pentru Consiliu, pentru a umple lacunele. 8. Regulamentul intern al Consiliului trebuie să impună programe de orientare (induction)4 pentru membrii de Consiliu nou numiți, asigurate de personalul intern al Societăţii. Regulamentul intern al Consiliului poate face referire la programe de formare continuă pentru membrii de Consiliu, dacă este necesar. Punerea în aplicare a programelor de orientare și formare continuă pentru membrii Consiliului (conform deciziei Consiliului) se face sub supravegherea Comitetului de Nominalizare şi Remunerare, cu sprijinul Secretarului General. Pe baza rezultatelor evaluării anuale a Consiliului, Comitetul de Nominalizare și Remunerare împreună cu Președintele Consiliului vor elabora programe de dezvoltare profesională axate pe domeniile în care ar trebui construită capacitatea în rândul membrilor de Consiliu. Principiu: A.6. Conducerea executivă este responsabilă pentru managementul zilnic al Societăţii. Consiliul trebuie să se asigure că conducerea executivă este capabilă să conducă în mod eficient Societatea, iar componența, competența, rolurile și stimulentele conducerii executive sprijină punerea în aplicare cu succes a strategiei și planurilor Societăţii. 3 Cel putin 4 întâlniri pentru rezultate financiare, 1 întâlnire pentru strategie şi 1 întâlnire pentru evaluare. 4 Un program de orientare a membrilor de Consiliu este un proces structurat conceput pentru a introduce noi membri de Consiliu în Societate. Îi familiarizează cu operațiunile, structura de guvernanță, cultura, politicile și responsabilitățile cheie ale Societăţii, astfel încât să își poată îndeplini în mod eficient rolul. Programul de orientare ajută la accelerarea integrării lor în structura de guvernanță a Societăţii și înțelegerea lor față de strategia și operațiunile Societăţii.  10 Prevederi: 1. Conducerea executivă trebuie să conducă Societatea și să răspundă în fața Consiliului. Împărțirea responsabilităților între Consiliu și conducerea executivă și între diferiți membri ai conducerii executive trebuie să fie clar articulată în actul constitutiv al Societăţii și reglementările interne ale Societăţii. 2. Atunci când rolurile de Președinte al Consiliului și Director General sunt exercitate de aceeaşi persoană, responsabilitățile diferite ale Președintelui Consiliului și ale Directorului General trebuie să fie clar definite și diferențiate în actul constitutiv al Societății. 3. Consiliul trebuie să se asigure că conducerea executivă este formată din persoane cu cunoștințe, competențe, diversitate și experiență adecvate pentru a sprijini succesul performanței Societății și că există măsuri în vigoare care să asigure succesiunea ordonată a conducerii executive. 4. Consiliul, cu sprijinul Comitetului de Nominalizare și Remunerare, trebuie să evalueze anual performanța conducerii executive, eficacitatea cooperării sale cu Consiliul, inclusiv informaţia furnizată Consiliului.  11 Secțiunea B Cadrul de Administrare a Riscurilor și Control Intern Scop: Un cadru de administrare a riscului și control intern este esențial pentru creșterea durabilă a Societăţii și atingerea obiectivelor de afaceri. Administrarea riscurilor și controlul intern se referă în mod fundamental la asigurarea faptului că Societatea este capabilă să identifice și să gestioneze riscurile cu care se confruntă și să își îndeplinească obiectivele strategice, dar și să valorifice noi oportunități, motiv pentru care considerentele de risc ar trebui integrate în strategia, modelul de afaceri și structurile de guvernanță ale Societăţii. În timp ce riscurile majore variază între societăţi, acestea includ de obicei provocări financiare, operaționale, de reglementare, organizaționale și legate de durabilitate. În ultimii ani, au ieșit în prim-plan riscurile legate de schimbările climatice, impactul social și de mediu al operațiunilor societăţilor și riscurile legate de securitatea cibernetică și de utilizarea tehnologiilor digitale. Un cadru eficient de administrare a riscurilor acoperă toate nivelurile și operațiunile pentru a permite societăţilor să identifice riscurile emergente, să ia decizii informate în concordanţă cu nivelul de risc pe care Societatea este dispusă să și-l asume (adică apetitul și toleranța la risc) și să raporteze Consiliului și comitetelor sale cu privire la statusul riscurilor majore. O funcție cheie a cadrului de control intern este, de asemenea, asigurarea fiabilității informațiilor utilizate de conducere și diseminate prin intermediul situațiilor financiare și a altor raportări. O funcție de audit intern ajută Societatea să își atingă obiectivele prin evaluarea și îmbunătățirea periodică a proceselor de administrare a riscurilor, control intern, anti corupție, whistleblowing și de guvernanță. Aceasta oferă Consiliului informații esențiale cu privire la deficiențele proceselor interne, permițând luarea de măsuri de remediere în timp util. Examinarea independentă a rapoartelor financiare ale unei Societăţi prin audit extern crește valoarea acestora și încrederea investitorilor. O explicație clară în raportul anual al Societăţii cu privire la poziția sa actuală, performanța, modelul de afaceri și strategia sa, precum și riscurile financiare și nefinanciare majore și modul în care acestea sunt gestionate sau atenuate poate, de asemenea, să insufle încredere acționarilor și altor părți interesate că Consiliul înțelege și abordează în mod activ provocările cu care se confruntă. Principiu: B.1. Societatea trebuie să dispună de un cadru de control intern și de un cadru de administrare a riscurilor adecvate și eficiente, ținând cont de strategia sa, dimensiunea, complexitatea operațiunilor și profilul de risc, inclusiv impactul potențial de mediu şi social al activităților sale. Prevederi: 1. Consiliul stabilește natura și amploarea riscurilor pe care Societatea este dispusă să și le asume ca necesare pentru atingerea obiectivelor strategice ale Societăţii (și anume apetitul pentru risc al Societăţii) și trebuie să se asigure că există structuri, politici și proceduri clare care identifică, evaluează, raportează, gestionează și monitorizează riscurile semnificative şi emergente, inclusiv riscurile legate de durabilitate, securitatea cibernetică și utilizarea tehnologiilor digitale. Consiliul trebuie să explice în raportul anual mecanismele și procesele instituite pentru identificarea și administrarea riscurilor. 2. Consiliul trebuie să adopte o politică formală privind administrarea riscurilor, pentru a asigura identificarea, măsurarea şi raportarea corectă, completă şi in timp util a riscurilor, existența unor măsuri  12 adecvate și fezabile de control al riscurilor, precum şi integrarea riscurilor E&S în cadrul de administrare a riscurilor, în vederea implementării strategiei Societăţii. 3. Consiliul și Comitetul de Audit trebuie să înțeleagă schimbările emergente legate de tehnologia informației și inteligența artificială, astfel încât să atenueze riscurile de securitate cibernetică. Pe agenda Consiliului trebuie să se acorde timp riscurilor și oportunităților IA și securității cibernetice, pentru a asigura înțelegerea protecției cibernetice. 4. Este recomandabil ca Societatea să înființeze o funcție de administrare a riscurilor responsabilă