Codul de Guvernanta Corporativa

ile de durabilitate ale Societăţii vor fi publicate pe website-ul său. 6. Societatea trebui să aibă o politică CSR / sponsorizare pentru a ghida activitatea în domeniul susținerii activităților CSR și sponsorizării. Principiu: D.2. Societatea trebuie să asigure tratamentul corect și echitabil al tuturor acționarilor, precum şi disponibilitatea mijloacelor şi informaţiilor necesare pentru a le permite acţionarilor să își exercite drepturile în raport cu Societatea. Prevederi: 1. Societatea trebuie să aibă o politică de dividende ca un set de direcții pe care Societatea intenționează să le urmeze în ceea ce privește distribuirea profitului net. 5 De fiecare dată când un membru al Consiliului informează Societatea cu privire la schimbarea statutului său de independență pe parcursul mandatului său, Societatea va actualiza statutul de independență al membrului pe site-ul Societăţii. 2. Procedura pentru desfăşurarea AGA nu trebuie să restricționeze participarea acționarilor la AGA și exercitarea drepturilor acestora. Modificările procedurii pentru desfăşurarea AGA trebuie să intre în vigoare, cel mai devreme, de la următoarea AGA. 3. Auditorii externi trebuie să participe la AGA în care le sunt prezentate rapoartele, pentru a răspunde la întrebările acționarilor. 4. Consiliul trebuie să prezinte la AGA anuală un rezumat al evaluării caracterului adecvat și al eficacității cadrului de administrare a riscurilor și control intern, conform informatiilor incidente incluse in raportul anual. 5. Societatea trebuie să stimuleze angajamentul față de acționari și investitori prin: • Încurajarea participării active a acționarilor la Adunările Generale ale Acţionarilor, inclusiv asigurarea condițiilor pentru participarea virtuală; • Organizarea de informări și actualizări periodice pentru investitori, în special în timpul evenimentelor corporative semnificative; • Stabilirea canalelor prin care acționarii să ofere feedback și să pună întrebări, asigurându-se că răspunsurile sunt oferite la timp și cuprinzătoare. 6. Orice profesionist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la AGA la invitația prealabilă a Președintelui Consiliului. Jurnaliștii acreditați pot participa, de asemenea, la AGA, cu excepția cazului în care Președintele decide altfel.  Secțiunea E Durabilitate și Părți Interesate Scop: Angajații Societăţii și alte părți interesate, cum ar fi clienții, furnizorii, autoritățile publice și comunitățile locale, toți au un interes în activitățile Societăţii și toți sunt importanți pentru succesul pe termen lung al Societăţii. Dincolo de integrarea lor în strategie și operațiuni, considerentele de durabilitate ar trebui să pătrundă și în cultura corporativă generală a Societăţii. Colaborarea permanentă cu principalele părți interesate poate ajuta Societatea să înțeleagă opiniile și preocupările acestora și să găsească modalități de abordare a acestora care sunt în interesul Societăţii și al părților interesate. Numeroase părți interesate acordă o mare importanță impactului social și de mediu al activităților Societăţii. Aceste aspecte sunt, de asemenea, fundamentale pentru durabilitatea pe termen lung a Societăţii în sine, deoarece afectează costul și eficiența operațiunilor sale, precum și reputația. Prin urmare, acestea trebuie luate în considerare la elaborarea strategiei, modelului de afaceri și a cadrului de administrare a riscurilor ale Societăţii. Un exemplu de bună practică este asigurarea de către Consiliu că procesele Societății de indentificare şi evaluare a contractanților iau în considerare dacă acești contractanți au în vigoare politici solide anti-mită și E&S. Un cadru solid de guvernanță corporativă permite investitorilor și Societăţilor să ia în considerare și să gestioneze riscurile și oportunitățile potențiale asociate căilor de tranziție către durabilitate, care, la rândul lor, pot contribui la durabilitatea și reziliența economiei. Principiu: E.1. Societatea trebuie să integreze aspectele de durabilitate în strategia sa și să atenueze orice impact material negativ social și de mediu al operațiunilor sale, în măsura în care este posibil. Prevederi: 1. Consiliul trebuie să se asigure că durabilitatea, considerentele de mediu și sociale sunt integrate în strategia și operațiunile Societăţii, în administrarea riscurilor și în practicile de remunerare și supraveghează această integrare. Un comitet specializat în materie de durabilitate sau unul dintre comitetele permanente ale Consiliului asistă Consiliul în îndeplinirea acestor sarcini. 2. Consiliul trebuie să se asigure că operațiunile Societăţii se derulează în conformitate cu standardele naționale și internaționale de E&S și că politicile E&S ale Societăţii sunt în concordanță cu obiectivele sale pe termen lung. În special, Societatea trebuie sa deţină documente interne referitoare la responsabilitățile sale pe aspecte de mediu și sociale, precum și politici și proceduri care îi permit să identifice factorii semnificativi și să evalueze impactul asupra activităților Societăţii. 3. Ori de câte ori o decizie care urmează să fie luată de Consiliu are un potențial impact semnificativ și negativ în sfera E&S, Consiliul trebuie să primească de la conducerea executivă (i) o analiză a modului în care această decizie este aliniată cu obiectivele de durabilitate ale Societăţii și cu politicile E&S sau (ii) propunerea de măsuri de atenuare a impactului negativ E&S. Principiu: E.2. Societatea trebuie să aibă un proces de identificare a părților interesate afectate de operațiunile Societății. Consiliul trebuie să ia în considerare interesele părților interesate şi să se asigure că există o comunicare activă între Societate și părțile interesate. Prevedere:  1. Consiliul trebuie să se asigure că există un proces formal de identificare a părților interesate ale Societăţii, inclusiv investitori, creditori, clienți, angajați și furnizori, precum și abordări specifice pentru implicarea părților interesate prioritare. Principiu: E.3. Consiliul trebuie să adopte un Cod de conduită (Cod de etică) cu un domeniu de aplicare adecvat, care să includă principii directoare care să reflecte angajamentul Societății față de etică, integritate și calitatea performanței. Prevederi: 1. Consiliul trebuie să elaboreze o declarație de scop și o declarație de viziune, precum și să articuleze valorile Societății, astfel încât întreaga organizație să înțeleagă direcția strategică a Societăţii. 2. Consiliul trebuie să adopte un Cod de Conduită pentru membrii Consiliului, conducerea executivă și angajații Societăţii, cu dispoziții clare menite să prevină și să sancționeze frauda și mita. Consiliul nu trebuie să permită nicio derogare de la cerințele de etică pentru niciun membru al Consiliului, al conducerii executive sau angajat. 3. Consiliul trebuie să se asigure că politicile din Codul de Conduită sunt integrate în practicile Societăţii și încorporate în procesul de integrare în Societate al noilor angajați. Consiliul trebuie să asigure punerea în aplicare și monitorizarea eficientă a respectării Codului de Conduită și să îl revizuiască periodic.  Anexa A. Criterii pentru membrii de Consiliu independenți Analiza criteriilor din prezenta Anexă trebuie înțeleasă doar ca o evaluare inițială a independenței. Comitetele de Nominalizare și Remunerare trebuie să evalueze independența de la caz la caz atunci când analizează candidații. Acestea trebuie să țină seama, pe lângă criteriile formale, de factori precum experiența anterioară şi caracterul și valorile lor personale. Pe lângă îndeplinirea criteriilor stabilite în legislație și reglementările aplicabile, membrii de Consiliu independenți trebuie să îndeplinească criteriile adiţionale reflectate în tabelul următor: Criterii de independenţă din Legea Societăţilor Criterii de independenţă din actualul Cod, unde cerinţele complementare legii sunt subliniate şi marcate in rosu a) să nu fie director al societăţii sau al unei societăţi a) să nu fie director al Societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta şi să nu fi îndeplinit o astfel controlate6 de către aceasta şi să nu fi îndeplinit o astfel de funcţie în ultimii 5 ani. de funcţie în ultimii 5 ani. b) să nu fi fost salariat al societăţii ori al unei societăţi b) să nu fi fost salariat al Societăţii ori al unei societăţi controlate de către aceasta sau să fi avut un astfel de controlate de către aceasta sau să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani. raport de muncă în ultimii 5 ani. c) să nu primească sau să fi primit de la societate ori de c) să nu primească sau să fi primit de la Societate ori de la o societate controlată de aceasta o remuneraţie la o societate controlată de aceasta o remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţii sale de administrator corespunzând calităţii sale de administrator neexecutiv. neexecutiv. d) să nu fie acţionar semnificativ al societăţii. d) să nu fie acţionar semnificativ al Societăţii sau să nu reprezinte ori să fi reprezentat în vreun fel un acționar semnificativ al Societății în cursul anului precedent. Aceeași condiție se va aplica și pentru un acționar care controlează acționarul semnificativ al Societății. e) să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relaţii de afaceri e) să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relaţii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, cu Societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, fie personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al unei societăţi care are astfel de director sau salariat al unei societăţi care are astfel de relaţii cu societatea, dacă, prin caracterul lor relaţii cu Societatea, dacă, prin caracterul lor substanţial, acestea sunt de natură a-i afecta substanţial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea. obiectivitatea. f) să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar f) să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani asociat sau ori asociat salariat al actualului auditor financiar al angajat al actualului sau precedentului auditor financiar 6 În sensul prezentei Anexe, termenul de “controlat” are înţelesul de “persoană controlată” conform Legii 24/2017, Art. 2, alin. (1), pct 26: “persoană controlată - orice persoană juridică: a) în care o persoană fizică sau o entitate legală deţine majoritatea drepturilor de vot sau b) în care o persoană fizică sau o entitate legală are dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea membrilor organelor de administraţie, de conducere sau de supraveghere, fiind, în acelaşi timp, acţionar sau asociat al persoanei în cauză sau c ) în care o persoană fizică sau o entitate legală este acţionar sau asociat şi controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alţi acţionari sau asociaţi ai persoanei în cauză, majoritatea drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor sau d) asupra căreia o persoană fizică sau entitate legală are puterea de a exercita sau exercită efectiv o influenţă dominantă sau un control;”  societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta. al Societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta. g) să fie director într-o altă societate în care un director g) să nu fie director într-o altă societate în care un al societăţii este administrator neexecutiv. director al Societăţii este administrator neexecutiv. h) să nu fi fost administrator neexecutiv al societăţii h) să nu fi fost administrator neexecutiv al societăţii mai mai mult de 3 mandate. mult de 3 mandate7, dar în niciun caz mai mult de 12 ani. i) să nu aibă relaţii de familie cu o persoană aflată în i1) să nu aibă relaţii de familie cu o persoană aflată în una dintre situaţiile prevăzute la lit. a) şi d). una dintre situaţiile prevăzute la lit. a) şi d), şi i2) să nu aibă relaţii de familie cu o persoană care: • este sau a fost în ultimii cinci (5) ani membru neexecutiv al Consiliului sau angajat al Societăţii; • are sau a avut în ultimul an o relație de afaceri semnificativă cu Societatea, fie direct, fie în calitate de asociat, acționar, membru in Consiliu sau angajat al unei entități care are o astfel de relație; • este sau a fost în ultimii trei (3) ani auditor extern (sau angajat al auditorului extern) al Societății; • este membru al conducerii executive într-o societate în care membrii conducerii executive ai Societăţii servesc ca membri de Consiliu. În sensul prezentei Anexe, "acționar semnificativ" înseamnă acționarul (sau grupul de acționari) care controlează mai mult de 10% din acțiunile cu drept de vot ale Societăţii8. Comitetele de Nominalizare și Remunerare pot considera în continuare un candidat ca fiind independent chiar și atunci când candidatul nu îndeplinește unul sau mai multe dintre criteriile Codului prevăzute mai sus (cu excepţia criteriilor prevăzute de lege), dar, în acest caz, Comitetul de Nominalizare și Remunerare și Consiliul trebuie să explice motivele deciziei lor. În mod similar, Comitetul de Nominalizare și Remunerare poate considera un candidat ca fiind neindependent chiar și atunci când acesta ar îndeplini în mod oficial criteriile de independență pentru membrii de Consiliu din Cod prevăzute mai sus (cu excepţia criteriilor prevăzute de lege), dar nu în fapt. În astfel de cazuri, Comitetul de Nominalizare și Remunerare și Consiliul trebuie să explice rațiunea deciziei acestuia. 7 Reprezentând mandate acordate de către AGA. 8 Conform legii 24/2027, art 2 par (1) pct 2.  Anexa B. Interpretare pentru societățile administrate in sistem dualist Pentru a adapta o prevedere referitoare la Consiliu de la o societate administrată în sistem unitar la o societate administrată în sistem dualist, practicile de guvernanță trebuie translatate astfel încât să se potrivească celor două consilii distincte: consiliul de supraveghere este echivalent cu consiliul de administrație (exclusiv în exercitarea funcției sale de supraveghere) într-un sistem unitar, în timp ce directoratul este echivalent cu directorul general și conducerea executivă. Prin urmare, trimiterile la consiliu ar trebui înțelese ca trimiteri la consiliul de supraveghere într-un societate administrată în sistem dualist, iar trimiterile la membrii neexecutivi ai consiliului ar trebui înțelese ca trimiteri la membrii consiliului de supraveghere. Trimiterile la conducerea executivă ar trebui înțelese ca trimiteri la directorat. În plus, societățile administrate în sistem dualist iau în considerare următoarele aspecte atunci când se conformează Codului: • Actul constitutiv, regulamentele interne ale consiliului de supraveghere și directoratului trebuie să delimiteze în mod clar rolurile și competențele între consiliul de supraveghere și directorat. Actul constitutiv, regulamentele interne ale consiliului de supraveghere și directoratului trebuie să precizeze în continuare categoriile de decizii și tranzacții care necesită aprobarea prealabilă a consiliului de supraveghere, precum și cele cu privire la care directoratul trebuie să consulte consiliul de supraveghere înainte de a lua o decizie. • Cerințele de independență stipulate în Prevederile Principiului A.2 se aplică consiliului de