OUG 109/2011: guvernanța întreprinderilor publice

trivit prevederilor prezentului articol, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 29^1.(10) Contractul de mandat ce va fi încheiat cu administratorii, precum și modificările acestuia se avizează de către AMEPIP în termen de 5 zile de la data primirii solicitării de avizare și se aprobă de către adunarea generală a acționarilor. (la 15-12-2023, Alineatul (10), Articolul 29, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 14., Articolul I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 117 din 14 decembrie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1139 din 15 decembrie 2023 ) (11) Actul adițional la contractul de mandat încheiat de către întreprinderea publică cu administratorii săi cuprinde componenta variabilă a remunerației, obiectivele și indicatorii-cheie de performanță stabiliți de către adunarea generală a acționarilor, obiective cuantificabile privind obligațiile restante, un plan de recuperare și management al creanțelor, implementarea planului de investiții și a fluxului de numerar al întreprinderii publice.(12) Lista membrilor consiliului de administrație sau, după caz, ai consiliului de supraveghere și CV-urile acestora sunt publicate, în termen de 5 zile de la data desemnării, prin grija președintelui consiliului de administrație sau supraveghere, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.(13) Consiliul de administrație adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație sau supraveghere, pe pagina proprie de internet a societății și se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.(14) Durata mandatului membrilor consiliului de administrație este stabilită prin actul de înființare și nu poate depăși 4 ani. Mandatul membrilor consiliului de administrație poate fi reînnoit o singură dată. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit. Reînnoirea mandatului se face cu avizul AMEPIP, emis pe baza rapoartelor prevăzute la art. 30 alin. (7^1) și art. 57 alin. (2). Prin normele metodologice prevăzute la art. 4^6 alin. (2) se stabilește procedura de reînnoire a mandatelor administratorilor în funcție. (la 20-10-2025, Alineatul (14) , Articolul 29 , Sectiunea a 2-a , Capitolul III a fost modificat de Punctul 24. , Articolul I din LEGEA nr. 158 din 17 octombrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 965 din 17 octombrie 2025 ) (15) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile în mod corespunzător și întreprinderilor publice organizate ca societăți cu răspundere limitată. Toate referirile la consiliul de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratori, cele referitoare la președintele consiliului de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratorii care au drept de reprezentare legală, iar toate referirile la adunarea generală a acționarilor vor fi interpretate ca referiri la adunarea generală a asociaților.(16) În cazul întreprinderilor publice societăți aflate sub autoritatea unităților administrativ-teritoriale, AMEPIP supraveghează și controlează respectarea normelor prezentei ordonanțe de urgență în procesul de selecție, nominalizare și numire a administratorilor, în limitele prevăzute de prezenta ordonanță de urgență. (la 02-07-2023, Articolul 29, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 38., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )  +  Articolul 29^1(1) În cazul vacantării unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăți, se convoacă, în condițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adunarea generală ordinară a acționarilor pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație cu administratori provizorii, care au mandat până la finalizarea procedurii de selecție, cu respectarea componenței consiliului de administrație/consiliului de supraveghere. În acest scop, acționarii vor înainta către AMEPIP propuneri de candidați, aceștia putând face parte din corpul de administratori de întreprinderi publice sau putând fi candidați care nu sunt înscriși în corpul administratorilor, iar AMEPIP va evalua propunerile și va comunica rezultatele evaluării către acționari, urmând ca adunarea generală ordinară a acționarilor să numească administratorii provizorii. (la 20-10-2025, Alineatul (1) , Articolul 29^1 , Sectiunea a 2-a , Capitolul III a fost modificat de Punctul 25. , Articolul I din LEGEA nr. 158 din 17 octombrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 965 din 17 octombrie 2025 ) (2) În situațiile prevăzute la alin. (1), durata mandatului administratorului provizoriu este de maximum 5 luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate. În cazul în care procedura de selecție și nominalizare a administratorilor permanenți este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care a fost numit administratorul provizoriu, administratorul sau administratorii permanenți sunt desemnați de îndată de către adunarea generală a acționarilor, iar mandatul administratorilor provizorii încetează.(3) În cazuri excepționale, cum ar fi: apariția unor cazuri de incompatibilitate, pronunțarea unor hotărâri judecătorești de suspendare a procedurii de selecție și nominalizare a noilor administratori, demisie, incapacitatea de exercitare a funcției din motive medicale, deces, în care numirea unui administrator permanent nu este posibilă în termenul prevăzut la alin. (2) și nu au fost constatate de către AMEPIP încălcări ale reglementărilor privind selecția, nominalizarea și numirea administratorilor permanenți în termenul de 5 luni, respectiv 7 luni, este permisă desemnarea de către adunarea generală a acționarilor a unui nou administrator provizoriu, inclusiv a administratorului provizoriu anterior, pentru un mandat de maximum 5 luni, cu condiția ca administratorul provizoriu astfel numit să fie dintre candidații propuși de AMEPIP, cu aplicarea corespunzătoare a procedurii prevăzute la alin. (1).(4) Încălcarea de către conducătorul autorității publice tutelare, de către președintele consiliului de administrație sau de supraveghere a reglementărilor privind selecția, nominalizarea și numirea administratorilor permanenți în termenul de 5 luni, respectiv de 7 luni constituie contravenție și se sancționează cu amendă, potrivit prevederilor art. 59^1 alin. (1), dacă fapta nu constituie infracțiune. În cazul în care au fost constatate de către AMEPIP astfel de contravenții, nu este permisă prelungirea numirii unui administrator provizoriu sau prelungirea mandatului celui existent pentru perioada de maximum 5 luni, prevăzută la alin. (3). (la 15-12-2023, Alineatul (4), Articolul 29^1, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 15., Articolul I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 117 din 14 decembrie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1139 din 15 decembrie 2023 ) (5) În cazul vacantării unuia sau a mai multor posturi de director al unei întreprinderi publice, consiliul de administrație desemnează directori provizorii, prevederile alin. (2)-(4) cu privire la durata mandatului și cele ale art. 29^1 alin. (3) aplicându-se în mod corespunzător. Pentru prelungirea, în mod excepțional, a mandatelor provizorii ale directorilor nu este necesar avizul AMEPIP. (la 08-04-2025, Alineatul (5) , Articolul 29^1 , Sectiunea a 2-a , Capitolul III a fost modificat de Punctul 11. , Articolul I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 22 din 8 aprilie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 312 din 8 aprilie 2025 ) (6) Fără a încălca prevederile alin. (4), depășirea perioadei maxime de 12 luni de mandat provizoriu pentru o poziție de administrator constituie contravenție, dacă fapta nu constituie infracțiune, și se sancționează cu amendă pentru conducătorul autorităților publice tutelare, potrivit prevederilor art. 59^1 alin. (1). Mandatul administratorului provizoriu încetează de drept la împlinirea perioadei de 7 luni, dacă mandatul său provizoriu nu a fost prelungit conform prevederilor alin. (3), și în orice caz la expirarea celor 12 luni pentru interimatul aceleiași poziții. Autoritatea publică tutelară solicită adunării generale a acționarilor să constate încetarea mandatului, în condițiile legii. (la 15-12-2023, Alineatul (6), Articolul 29^1, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 15., Articolul I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 117 din 14 decembrie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1139 din 15 decembrie 2023 ) (7) Fără a aduce atingere prevederilor alin. (4), depășirea perioadei maxime de 12 luni de mandat provizoriu pentru o poziție de director constituie contravenție, dacă fapta nu constituie infracțiune, și se sancționează cu amendă pentru președintele consiliului de administrație sau pentru membrii consiliului de administrație, în cuantumul stabilit la art. 59^1 alin. (4). Mandatul directorului provizoriu încetează de drept la împlinirea perioadei de 7 luni, dacă mandatul său provizoriu nu a fost prelungit conform prevederilor alin. (3), și în orice caz la expirarea celor 12 luni pentru interimatul aceleiași poziții. Autoritatea publică tutelară solicită adunării generale a acționarilor să constate încetarea mandatului, în condițiile legii. (la 15-12-2023, Alineatul (7), Articolul 29^1, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 15., Articolul I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 117 din 14 decembrie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1139 din 15 decembrie 2023 ) (la 02-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completată de Punctul 39., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )  +  Articolul 29^2Prevederile art. 29^1 și 29^4 se aplică în mod corespunzător și în cazul administratorilor și directorilor regiilor autonome. (la 02-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completată de Punctul 39., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )  +  Articolul 29^3Prevederile art. 29^1 se aplică în mod corespunzător și în cazul administratorilor întreprinderilor publice constituite ca societăți cu răspundere limitată. Toate referirile la consiliul de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratori, iar toate referirile la adunarea generală a acționarilor vor fi interpretate ca referiri la adunarea generală a asociaților. (la 02-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completată de Punctul 39., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )  +  Articolul 29^4În cazul întreprinderilor publice aflate în subordinea unităților administrativ-teritoriale, administratorii provizorii se numesc de către adunarea generală a acționarilor, în baza evaluării și avizului AMEPIP, dispozițiile art. 29^1 alin. (1)-(3) fiind aplicabile în mod corespunzător. (la 20-10-2025, Articolul 29^4 , Sectiunea a 2-a , Capitolul III a fost modificat de Punctul 26. , Articolul I din LEGEA nr. 158 din 17 octombrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 965 din 17 octombrie 2025 )  +  Articolul 29^5(1) În cazul întreprinderilor publice nou-înființate, prin actul administrativ de constituire vor fi desemnați administratorii societății, care trebuie să îndeplinească condițiile de studii și vechime, prevăzute la art. 28 alin. (3). Mandatul primilor administratori încetează de drept la data desemnării, de către adunarea generală a acționarilor, a administratorilor selectați potrivit procedurii de selecție și nominalizare prevăzute de prezenta ordonanță de urgență.(2) Autoritatea publică tutelară notifică AMEPIP cu privire la numirea administratorilor prevăzuți la alin. (1).(3) În termen de 2 luni de la data înmatriculării societății la registrul comerțului, autoritatea publică tutelară va declanșa procedura de selecție și nominalizare a administratorilor, potrivit prezentei ordonanțe de urgență. (la 15-12-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completată de Punctul 16., Articolul I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 117 din 14 decembrie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1139 din 15 decembrie 2023 )  +  Articolul 30(1) În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație sau supraveghere elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari. (la 02-07-2023, Alineatul (1), Articolul 30, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 40., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (2) Componenta de administrare prevăzută la alin. (1) se completează cu componenta de management elaborată conform prevederilor art. 36 alin. (1) și aprobată conform art. 36 alin. (3). Planul de administrare se supune analizei și aprobării consiliului de administrație sau de supraveghere al societății în termenul prevăzut de art. 36 alin. (3). (la 02-07-2023, Alineatul (2), Articolul 30, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 40., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (3) În termen de 5 zile de la aprobarea în integralitate a planului de administrare, prin grija președintelui consiliului de administrație sau de supraveghere, se convoacă adunarea generală a acționarilor, în vederea negocierii și aprobării indicatorilor-cheie de performanță, avizați în prealabil de către AMEPIP, rezultați din planul de administrare, pornind de la nivelul indicatorilor-cheie de performanță asumați prin declarațiile de intenție întocmite de către administratorii numiți. Indicatorii negociați și aprobați de către adunarea generală a acționarilor se comunică AMEPIP, în termen de 15 zile de la aprobare, în vederea avizării lor finale și includerii în tabloul de bord. (la 02-07-2023, Alineatul (3), Articolul 30, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 40., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (3^1) În cazul în care AMEPIP constată încălcarea nivelului minim al indicatorilor-cheie de performanță, aceasta nu emite avizul conform. În acest caz, AMEPIP transmite autorității publice tutelare cererea de refacere a acestor indicatori. (la 02-07-2023, Articolul 30, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completat de Punctul 41., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (3^2) În situația în care indicatorii-cheie de performanță nu sunt refăcuți la nivelul minim aprobat, AMEPIP solicită autorității publice tutelare măsura revocării administratorilor numiți și reluarea procedurii de selecție, cu informarea Guvernului în acest sens. (la 02-07-2023, Articolul 30, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completat de Punctul 41., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (3^3) Administratorii revocați conform alin. (3^2) nu sunt îndreptățiți la plata daunelor-interese. (la 02-07-2023, Articolul 30, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completat de Punctul 41., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (3^4) Autoritatea publică tutelară convoacă adunarea generală a acționarilor în termen de 5 zile pentru aprobarea măsurilor prevăzute la alin. (3^2). (la 02-07-2023, Articolul 30, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completat de Punctul 41., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (4) Negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari bazați pe planul de administrare se realizează în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora de către consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere autorității publice tutelare. În cazul unei extinderi a perioadei de negocieri de către autoritatea publică tutelară, care nu poate fi mai mare de 30 de zile, aceasta poate solicita AMEPIP participarea la negocieri pentru a media o soluție în beneficiul întreprinderii publice. (la 02-07-2023, Alineatul (4), Articolul 30, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 42., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (5) În cazul în care negocierea nu poate fi finalizată în termenul prevăzut la alin. (4), membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere vor fi revocați, fără ca aceștia să fie îndreptățiți la plata unor daune-interese. În acest caz, rezultatul negocierii se motivează și se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice. (la 02-07-2023, Alineatul (5), Articolul 30, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 42., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (6) Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor, avizați final de către AMEPIP, constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației administratorilor și directorilor întreprinderii publice. (la 02-07-2023, Alineatul (6), Articolul 30, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 42., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (7) Evaluarea activității administratorilor se realizează anual de către adunarea generală a acționarilor, cu sprijinu