OUG 109/2011: guvernanța întreprinderilor publice

l unor experți în astfel de evaluări, după caz. Evaluarea vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare. (la 02-07-2023, Alineatul (7), Articolul 30, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 42., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (7^1) Rapoartele de evaluare ale administratorilor se transmit către AMEPIP, în termen de 15 zile de la data adunării generale a acționarilor care a aprobat aceste rapoarte. Rapoartele de evaluare se transmit AMEPIP și sunt folosite în proceduri viitoare de reînnoire a mandatului administratorilor astfel evaluați. (la 02-07-2023, Articolul 30, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completat de Punctul 43., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (8) Administratorii pot fi revocați de către adunarea generală a acționarilor conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor administratori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 29. (la 02-07-2023, Alineatul (8), Articolul 30, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 44., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (9) În cazul în care, din motive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat, adunarea generală a acționarilor îi revocă din funcție și hotărăște, în termen de maximum 45 de zile de la vacantare, declanșarea procedurii de selecție pentru desemnarea de noi administratori, în conformitate cu prevederile art. 29. Administratorii revocați nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii de revocare pentru alte consilii de administrație prevăzute de prezenta lege. (la 02-07-2023, Alineatul (9), Articolul 30, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 44., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (10) Prevederile alin. (1)-(9) se aplică în mod corespunzător și în cazul administratorilor întreprinderilor publice constituite ca societăți cu răspundere limitată. Toate referirile la consiliul de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratori, cele referitoare la președintele consiliului de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratorii care au drept de reprezentare legală și toate referirile la adunarea generală a acționarilor vor fi interpretate ca referiri la adunarea generală a asociaților. (la 02-07-2023, Articolul 30, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completat de Punctul 45., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (la 04-06-2016, Art. 30 a fost modificat de pct. 27 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )  +  Articolul 31(1) Abrogat. (la 02-07-2023, Alineatul (1), Articolul 31, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost abrogat de Punctul 46., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (2) Abrogat. (la 02-07-2023, Alineatul (2), Articolul 31, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost abrogat de Punctul 46., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (3) Dispozițiile prezentei secțiuni se aplică și în cazul societăților administrate în sistem dualist. În acest scop, sintagma «consiliul de administrație» se înlocuiește cu sintagma «consiliul de supraveghere». (la 02-07-2023, Alineatul (3), Articolul 31, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 47., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )  +  Articolul 32Abrogat. (la 02-07-2023, Articolul 32, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost abrogat de Punctul 48., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )  +  Articolul 33(1) O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 2 mandate de membru al consiliului de administrație și/sau de membru al consiliului de supraveghere în întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeași măsură persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, precum și persoanei juridice numite administrator. Autoritatea publică tutelară poate stabili ca pe durata mandatului său administratorul unei întreprinderi publice să poată face parte dintr-un singur consiliu de administrație și/sau consiliu de supraveghere.(2) Pe durata mandatului, funcționarii publici sau personalul din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice nu pot face parte decât dintr-un singur consiliu de administrație sau consiliu de supraveghere al unei întreprinderi publice. (la 20-10-2025, Articolul 33 , Sectiunea a 2-a , Capitolul III a fost completat de Punctul 27. , Articolul I din LEGEA nr. 158 din 17 octombrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 965 din 17 octombrie 2025 ) (la 02-07-2023, Articolul 33, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 49., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )  +  Articolul 34(1) În cadrul consiliului de administrație sau, după caz, al consiliului de supraveghere se constituie comitetul de nominalizare și remunerare, comitetul de gestionare a riscurilor și comitetul de audit. În cazul consiliilor formate din 3 membri, funcțiile comitetului de gestionare a riscurilor se pot delega comitetului de audit, cu înștiințarea autorității publice tutelare. Prin actul constitutiv se poate stabili și posibilitatea constituirii și a altor comitete consultative. (la 02-07-2023, Alineatul (1), Articolul 34, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 50., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (2) Comitetul de nominalizare și remunerare organizează sesiuni de instruire pentru membrii consiliului, formulează propuneri de remunerare a administratorilor și directorilor, cu respectarea politicii de remunerare transmise de AMEPIP, și sprijină consiliul în evaluarea propriei performanțe, precum și a performanței conducerii executive. (la 02-07-2023, Alineatul (2), Articolul 34, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 50., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (2^1) Comitetul de gestionare a riscurilor asigură concordanța activităților de control cu riscurile generate de activitățile și procesele care fac obiectul controlului, identifică, analizează, evaluează, monitorizează și raportează riscurile identificate, planul de măsuri de atenuare sau anticipare a acestora, alte măsuri luate de conducerea executivă. De asemenea, este responsabil cu măsurarea solvabilității întreprinderii publice, prin raportare la atribuțiile și obligațiile uzuale ale acesteia, și informează sau, după caz, face propuneri consiliului de administrație, respectiv consiliului de supraveghere. (la 02-07-2023, Articolul 34, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completat de Punctul 51., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (3) Comitetul de audit îndeplinește atribuțiile prevăzute la art. 65 din Legea nr. 162/2017, cu modificările ulterioare. (la 02-07-2023, Alineatul (3), Articolul 34, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 52., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (4) În cazul întreprinderilor publice care sunt administrate în sistem unitar, comitetele prevăzute la alin. (2) și (2^1) pot fi formate din administratori neexecutivi. Președintele fiecărui comitet este independent. (la 02-07-2023, Alineatul (4), Articolul 34, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 52., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (4^1) În cazul întreprinderilor publice care sunt administrate în sistem unitar, comitetul prevăzut la alin. (3) este format din administratori neexecutivi, majoritatea administratorilor fiind independenți și din care cel puțin unul este calificat ca auditor financiar conform unui document emis de către autoritatea competentă din România, din alt stat membru, dintr-un stat membru al Asociației Europene a Liberului Schimb, din Elveția sau din Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord, potrivit legii. Prin excepție de la această prevedere, este competentă să facă parte din Comitetul de audit al unei întreprinderi publice și persoana care are experiență de cel puțin 3 ani în audit statutar, dobândită prin participarea la misiuni de audit statutar în România, în alt stat membru, într-un stat al AELS, în Elveția sau în Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord sau în cadrul comitetelor de audit formate la nivelul consiliilor de administrație/supraveghere ale unor societăți/entități de interes public, dovedită cu documente. (la 02-07-2023, Articolul 34, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completat de Punctul 53., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (5) Întreprinderile publice stabilesc prin actul constitutiv sau regulamente interne modul de funcționare și procedura de adoptare a deciziilor în cadrul comitetelor consultative. (la 04-06-2016, Alin. (5) al art. 34 a fost modificat de pct. 30 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )  +  Articolul 35(1) În cazul societăților administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general. Durata contractului de mandat al directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de conducere a societății se corelează cu durata mandatelor membrilor consiliului de administrație, respectiv de maximum patru ani. (la 15-12-2023, Alineatul (1), Articolul 35, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 17., Articolul I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 117 din 14 decembrie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1139 din 15 decembrie 2023 ) (2) Directorii pot fi numiți din afara consiliului de administrație sau dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, cu respectarea procedurii de selecție prevăzute la alin. (4)-(7).(3) Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general.(4) Directorii, indiferent dacă sunt selectați din cadrul consiliului de administrație sau din afara acestuia, sunt numiți de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecție pentru poziția respectivă, desfășurată după numirea membrilor consiliului de administrație în conformitate cu prevederile art. 29. Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii.(5) Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare și remunerare, stabilesc criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în funcții de conducere exercitate la nivelul autorităților publice ori în funcții de administrator, respectiv de director, precum și orice alte funcții de conducere în cadrul întreprinderilor publice ori societăților din sectorul privat. Criteriile de selecție vor fi elaborate și selecția va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, transparenței și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății. (la 08-04-2025, Alineatul (5) , Articolul 35 , Sectiunea a 2-a , Capitolul III a fost modificat de Punctul 13. , Articolul I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 22 din 8 aprilie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 312 din 8 aprilie 2025 ) (6) Anunțul privind selecția directorilor se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație sau, după caz, a președintelui consiliului de supraveghere, în cel puțin două publicații economice și/sau financiare de largă răspândire, pe prima pagină a site-ului întreprinderii publice, într-un loc vizibil la încărcarea paginii, precum și pe cel puțin o platformă sau un site de recrutare de resurse umane cu mare vizibilitate la nivel național. Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. (la 02-07-2023, Alineatul (6), Articolul 35, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 54., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (7) Publicarea anunțului privind selecția directorilor în conformitate cu prevederile alin. (6) se face cu cel puțin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunț.(8) Numirea directorilor se realizează de către consiliul de administrație prin selectarea candidaților din lista scurtă întocmită de comitetul de nominalizare și remunerare. (la 02-07-2023, Alineatul (8), Articolul 35, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 54., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (9) Directorul financiar al întreprinderii publice, indiferent dacă acestuia îi sunt delegate atribuții de conducere de către consiliul de administrație sau nu, va fi selectat în conformitate cu prevederile alin. (4)-(7).(10) Lista directorilor și CV-urile acestora sunt publicate, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.(11) În cazul societăților administrate potrivit sistemului dualist, dispozițiile alin. (4)-(9) se aplică în mod corespunzător selecției membrilor directoratului de către consiliul de supraveghere.(12) În activitatea sa, pe durata mandatului, directorul general sau, după caz, președintele directoratului întreprinderii publice poate fi asistat de experți, consilieri sau personal de specialitate, încadrați, în condițiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată. (la 02-07-2023, Articolul 35, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completat de Punctul 55., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (13) Prevederile alin. (12) se aplică, în mod corespunzător, și în situația în care directorul general sau, după caz, președintele directoratului întreprinderii publice este numit, provizoriu, în condițiile prezentei ordonanțe de urgență. (la 02-07-2023, Articolul 35, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completat de Punctul 55., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (14) Prin derogare de la prevederile art. 84 alin. (1) din Legea nr. 53/2003 - Codul muncii, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în toate situațiile de la alin. (12) și (13), durata contractelor individuale de muncă pe durată determinată ale experților, consilierilor sau personalului de specialitate va putea fi egală cu întreaga durată a mandatului directorului general, respectiv al președintelui directoratului întreprinderii publice. (la 02-07-2023, Articolul 35, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completat de Punctul 55., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (la 04-06-2016, Art. 35 a fost modificat de pct. 31 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )  +  Articolul 36(1) În termen de 60 de zile de la numire, directorii sau membrii directoratului elaborează și prezintă consiliului de administrație sau de supraveghere o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.(2) Consiliul de administrație sau de supraveghere poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de așteptări și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.(3) Aprobarea componentei de management și a planului de administrare în integralitate de către consiliul de administrație se realizează în termen de maximum 20 de zile de la data îndeplinirii termenului prevăzut la alin. (1).(4) După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administrație sau de consiliul de supraveghere, componenta de management sau, după caz, indicatorii-cheie de performanță, avizați de AMEPIP, constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii sau membrii directoratului. (la 02-07-2023, Alineatul (4), Articolul 36, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 56., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicat