OUG 109/2011: guvernanța întreprinderilor publice

), componenta variabilă a remunerației membrilor executivi ai consiliului de administrație nu poate depăși de maximum 3 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. (la 20-10-2025, Articolul 8 , Sectiunea 1 , Capitolul II a fost completat de Punctul 9. , Articolul I din LEGEA nr. 158 din 17 octombrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 965 din 17 octombrie 2025 ) (4^4) Componenta variabilă anuală se plătește după aprobarea situațiilor financiare anuale potrivit legii. (la 20-10-2025, Articolul 8 , Sectiunea 1 , Capitolul II a fost completat de Punctul 9. , Articolul I din LEGEA nr. 158 din 17 octombrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 965 din 17 octombrie 2025 ) (5) Abrogat. (la 02-07-2023, Alineatul (5), Articolul 8, Sectiunea 1, Capitolul II a fost abrogat de Punctul 13., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (6) Componenta variabilă a remunerației membrilor consiliului de administrație se revizuiește anual, în funcție de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare și de gradul de îndeplinire a indicatorilor-cheie de performanță aprobați de autoritatea publică tutelară în forma în care au fost avizați de AMEPIP, anexă la contractul de mandat. (la 02-07-2023, Alineatul (6), Articolul 8, Sectiunea 1, Capitolul II a fost modificat de Punctul 14., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (7) Abrogat. (la 20-10-2025, Alineatul (7) , Articolul 8 , Sectiunea 1 , Capitolul II a fost abrogat de Punctul 10. , Articolul I din LEGEA nr. 158 din 17 octombrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 965 din 17 octombrie 2025 ) (8) Abrogat. (la 20-10-2025, Alineatul (8) , Articolul 8 , Sectiunea 1 , Capitolul II a fost abrogat de Punctul 10. , Articolul I din LEGEA nr. 158 din 17 octombrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 965 din 17 octombrie 2025 ) (9) Plata asigurării de răspundere profesională este efectuată de întreprinderea publică, nu face parte din remunerație și va fi menționată în contractul de mandat în cuantumul și limitele de răspundere stabilite de autoritatea publică tutelară. În contractul de mandat vor fi menționate și alte beneficii, respectiv acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna, sub condiția ca totalul beneficiilor acordate într-un an de mandat să nu depășească valoarea a două indemnizații fixe brute lunare. (la 20-10-2025, Alineatul (9) , Articolul 8 , Sectiunea 1 , Capitolul II a fost modificat de Punctul 11. , Articolul I din LEGEA nr. 158 din 17 octombrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 965 din 17 octombrie 2025 ) (10) Prin regulamentul-cadru aprobat prin ordin emis de președintele AMEPIP se stabilesc și alte tipuri de beneficii care se pot acorda de către regia autonomă administratorilor și directorilor, sub condiția ca totalul beneficiilor acordate într-un an de mandat să nu depășească valoarea a două indemnizații fixe brute lunare. (la 20-10-2025, Articolul 8 , Sectiunea 1 , Capitolul II a fost completat de Punctul 12. , Articolul I din LEGEA nr. 158 din 17 octombrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 965 din 17 octombrie 2025 ) Notă ... Articolul III din LEGEA nr. 158 din 17 octombrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 965 din 17 octombrie 2025 prevede:Articolul III(1) În termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, membrii consiliilor de administrație/supraveghere, directorii întreprinderilor publice respectiv membrii directoratului, ale căror remunerații aflate în plată depășesc limitele prevăzute la art. 8, 37 și 38 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, au obligația de a încheia acte adiționale la contractele de mandat pentru încadrarea remunerațiilor și beneficiilor în limitele prevăzute de prezenta lege.(2) În termenul prevăzut la alin. (1) se vor încheia acte adiționale la contractele de mandat privind nivelul minim al indicatorilor-cheie de performanță aprobați de Agenția pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice.(3) În situația în care părțile nu cad de acord asupra modificărilor contractului de mandat prevăzute la alin. (1) și (2), autoritățile publice tutelare își mandatează reprezentanți în adunările generale ale acționarilor să propună și să voteze revocarea din funcție a membrilor consiliilor de administrație/supraveghere, respectiv dispun revocarea din funcție a membrilor consiliului de administrație, în cazul regiilor autonome, fără plata de daune-interese. De asemenea, consiliile de administrație/consiliile de supraveghere ale întreprinderii publice aprobă revocarea din funcție a directorilor fără plata de daune-interese.Conform articolului VIII din LEGEA nr. 158 din 17 octombrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 965 din 17 octombrie 2025, ordinul președintelui Agenției pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice prevăzut la art. 8 alin. (10) și la art. 39 alin. (4) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, se emite în termen de 60 de zile de la publicarea prezentei legi în Monitorul Oficial al României, Partea I. (la 04-06-2016, Art. 8 a fost modificat de pct. 10 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )  +  Articolul 9(1) Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al regiei autonome.(2) Consiliul de administrație are următoarele atribuții de bază:a) numește și revocă directorii și stabilește remunerația acestora; ... b) analizează și aprobă planul de administrare elaborat în colaborare cu directorii, în acord cu scrisoarea de așteptări și cu declarațiile de intenție; ... c) negociază indicatorii de performanță financiari și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară; ... d) asigură integritatea și funcționalitatea sistemelor de raportare contabilă și financiară, precum și realizarea planificării financiare; ... e) verifică funcționarea sistemului de control intern sau managerial; ... f) monitorizează și evaluează performanța directorilor; ... g) întocmește raportul semestrial privind activitatea regiei autonome, pe care îl prezintă autorității publice tutelare; ... h) monitorizează și gestionează potențialele conflicte de interese de la nivelul organelor de administrare și conducere; ... i) supervizează sistemul de transparență și de comunicare; ... j) monitorizează eficacitatea practicilor de guvernanță corporativă ale regiei autonome; ... k) raportează trimestrial autorității publice tutelare modul de îndeplinire a indicatorilor-cheie de performanță, anexă la contractul de mandat, precum și alte date și informații de interes pentru autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia. (la 02-07-2023, Litera k), Alineatul (2), Articolul 9, Sectiunea 1, Capitolul II a fost modificată de Punctul 16., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )  ...  (la 04-06-2016, Alin. (2) al art. 9 a fost modificat de pct. 11 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )  +  Articolul 10În cadrul consiliului de administrație se constituie comitetul de audit, format din administratori neexecutivi, dintre care cel puțin 2 sunt administratori independenți. Președintele comitetului de audit este administrator independent. Dispozițiile art. 65 din Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare, se aplică în mod corespunzător. (la 02-07-2023, Articolul 10, Sectiunea 1, Capitolul II a fost modificat de Punctul 17., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )  +  Articolul 11Consiliul de administrație reprezintă regia autonomă în raport cu terții și în justiție. În lipsa unei stipulații contrare în actul de înființare, consiliul de administrație reprezintă regia prin președintele său.  +  Articolul 12(1) Autoritatea publică tutelară încheie cu administratorii regiei autonome contracte de mandat având ca obiect administrarea regiei autonome, care constituie anexă la actul administrativ de numire.(2) Contractul de mandat cuprinde indicatorii-cheie de performanță, determinați potrivit metodologiei prevăzute la art. 4^6, negociați cu membrii consiliului de administrație, aprobați de autoritatea publică tutelară și avizați de AMEPIP. În contractul de mandat se prevăd în mod obligatoriu și obiective cuantificabile privind reducerea obligațiilor restante, modul de gestionare a creanțelor și recuperarea lor, îmbunătățirea rezultatelor financiare, realizarea planului de investiții și asigurarea cu fluxul de numerar aferent activității desfășurate. (la 02-07-2023, Alineatul (2), Articolul 12, Sectiunea 1, Capitolul II a fost modificat de Punctul 18., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (3) Membrii consiliului de administrație pot fi revocați conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat. Directorii revocați nu mai pot candida pentru funcții de administrator, respectiv director la întreprinderile publice timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii de revocare. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit prevederilor din contractul de mandat. (la 02-07-2023, Alineatul (3), Articolul 12, Sectiunea 1, Capitolul II a fost modificat de Punctul 18., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (4) Pentru desemnarea noilor administratori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 5-8. (la 02-07-2023, Alineatul (4), Articolul 12, Sectiunea 1, Capitolul II a fost modificat de Punctul 18., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (5) Contractul de mandat care se încheie de autoritatea publică tutelară cu membrii consiliului de administrație, precum și modificările acestuia se avizează în prealabil de către AMEPIP în termen de 5 zile de la data primirii solicitării de avizare. (la 15-12-2023, Alineatul (5), Articolul 12, Sectiunea 1, Capitolul II a fost modificat de Punctul 12., Articolul I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 117 din 14 decembrie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1139 din 15 decembrie 2023 ) (la 04-06-2016, Art. 12 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. ) Notă ... Articolele IV, V și VI din LEGEA nr. 158 din 17 octombrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 965 din 17 octombrie 2025 prevăd:Articolul IV(1) Numărul membrilor consiliului de administrație ori, după caz, ai consiliului de supraveghere și componența acestora sunt supuse legislației în vigoare aplicabile la data constituirii consiliului de administrație sau de supraveghere. În situația încetării din orice motiv a mandatului unui membru din consiliul de administrație sau din consiliul de supraveghere, procedura de selecție se desfășoară cu respectarea prevederilor legale în vigoare la data vacantării, pentru durata rămasă a mandatului consiliului.(2) Procedurilor în curs privind constituirea consiliilor de administrație ori, după caz, a consiliilor de supraveghere li se aplică legislația în vigoare la data declanșării acestora.Articolul V(1) Funcționarii publici sau personalul din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice care fac parte din mai mult de un consiliu de administrație sau consiliu de supraveghere au obligația să opteze pentru unul dintre consilii, în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi.(2) Persoana care încalcă prevederile alin. (1) este obligată să demisioneze din funcțiile de membru al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere care depășesc numărul maxim de mandate prevăzute la alin. (1), în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi. La expirarea acestei perioade, aceasta va pierde mandatul obținut prin depășirea numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, și va fi obligată la restituirea remunerației și a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Deliberările și deciziile la care acesta a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile.(3) Agenția pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice efectuează verificări și aduce la cunoștința autorităților publice tutelare cazurile de încălcare a normelor prezentului articol.Articolul VI(1) Contractele încheiate de Agenția pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice, respectiv de autoritățile publice tutelare de la nivel local, cu experții independenți specializați și autorizați în domeniul resurselor umane, se supun legislației în vigoare la data încheierii acestora.(2) Procedurile de achiziție a experților independenți aflate în derulare la data intrării în vigoare a prezentei legi se definitivează conform prevederilor legale în vigoare la data declanșării acestora.  +  Articolul 13(1) În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.(2) Componenta de administrare prevăzută la alin. (1) se completează cu componenta managerială elaborată conform prevederilor art. 22 alin. (1). Planul de administrare se supune analizei consiliului de administrație al regiei autonome și se aprobă prin decizie a acestuia.(3) În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, conform art. 22 alin. (3), prin grija președintelui consiliului de administrație, indicatorii-cheie de performanță rezultați din planul de administrare se transmit la autoritatea publică tutelară, în vederea negocierii și aprobării. (la 02-07-2023, Alineatul (3), Articolul 13, Sectiunea 1, Capitolul II a fost modificat de Punctul 19., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (3^1) Indicatorii-cheie de performanță aprobați de către autoritatea publică tutelară conform prevederilor alin. (3) se comunică AMEPIP în termen de 15 zile, în vederea avizării finale și includerii în tabloul de bord. (la 02-07-2023, Articolul 13, Sectiunea 1, Capitolul II a fost completat de Punctul 20., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (4) Negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari fundamentați pe baza planului de administrare și scrisoarea de așteptări se face în termen de 30 de zile de la data comunicării acestora autorității publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părțile implicate.(5) În cazul eșuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administrație sunt revocați, fără a fi îndreptățiți la plata unor daune-interese. În acest caz, rezultatul negocierii trebuie motivat și publicat pe pagina de internet proprie a autorității publice tutelare și a regiei autonome.(6) Indicatorii-cheie de performanță aprobați de autoritatea publică tutelară și avizați de AMEPIP constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru administratorii și directorii regiei autonome. (la 02-07-2023, Alineatul (6), Articolul 13, Sectiunea 1, Capitolul II a fost modificat de Punctul 21., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (la 04-06-2016, Art. 13 a fost modificat de pct. 14 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )  +  Articolul 14(1) Membrii consiliului de administrație își exercită mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator.(2) Administratorul nu încalcă obligația prevăzută la alin. (1), dacă în momentul luării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul regiei autonome și pe baza unor informații adecvate.(3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei ordonanțe de urgență, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea regiei autonome.(4) Membrii consiliului de administrație își vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul regiei autonome.(5) Membrii consiliului de administrație nu vor divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale ale regiei autonome, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligație le revine și după încetarea mandatului de administrator.(6) Conținutul și durata obligațiilor prevăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de mandat. (la 04-06-2016, Art. 14 a fost modificat de pct. 15 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publica