OUG 109/2011: guvernanța întreprinderilor publice

tă în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )  +  Articolul 15(1) Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor regiei autonome trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe auditorii interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune.(2) Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul IV inclusiv sunt interesați într-o anumită operațiune.(3) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) și (2) răspunde pentru daunele produse regiei autonome și este revocat de drept. (la 02-07-2023, Alineatul (3), Articolul 15, Sectiunea 1, Capitolul II a fost modificat de Punctul 22., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (4) În vederea aplicării prevederilor alin. (1) și (2), consiliul de administrație adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se revizuiește anual, dacă este cazul, fiind avizat, în prealabil, de auditorul intern. Codul de etică se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a regiei autonome, în termen de 48 de ore de la adoptare, iar în cazul revizuirii, la data de 31 mai a anului în curs. (la 15-12-2023, Alineatul (4), Articolul 15, Sectiunea 1, Capitolul II a fost modificat de Punctul 13., Articolul I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 117 din 14 decembrie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1139 din 15 decembrie 2023 )  +  Articolul 16(1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor prevăzute de lege și de actul de înființare.(2) Administratorii răspund pentru prejudiciile cauzate regiei autonome prin actele îndeplinite de directori, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor. (la 04-06-2016, Alin. (2) al art. 16 a fost modificat de pct. 17 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. ) (3) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică auditorilor interni și auditorului financiar și nici autorității publice tutelare.(4) Răspunderea pentru actele săvârșite de un alt administrator sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se consemneze în registrul deciziilor consiliului de administrație împotrivirea lor și i-au încunoștințat despre aceasta, în scris, pe auditorii interni, auditorul financiar și autoritatea publică tutelară.(5) Acțiunea în răspundere împotriva administratorilor este introdusă de autoritatea publică tutelară, prin conducătorul acesteia.  +  Articolul 17(1) Evaluarea performanțelor regiilor autonome de către autoritatea publică tutelară se face anual și vizează și îndeplinirea obligațiilor ce revin administratorilor, conform contractului de mandat și obiectivelor și indicatorilor-cheie de performanță aprobați de autoritatea publică tutelară și avizați de AMEPIP. Un extras al raportului de evaluare se publică pe pagina de internet a autorității publice tutelare, până la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea. (la 02-07-2023, Alineatul (1), Articolul 17, Sectiunea 1, Capitolul II a fost modificat de Punctul 23., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (2) Pentru realizarea evaluării, autoritatea publică tutelară poate fi asistată de un expert independent sau de un comitet de experți independenți, ale căror servicii sunt contractate în condițiile legii.(3) Prevederile alin. (1) și (2) nu aduc atingere prevederilor prezentei ordonanțe de urgență referitoare la atribuțiile AMEPIP cu privire la stabilirea și evaluarea îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță, publicarea rezultatelor evaluării și sancționarea nerespectării fără justificare a acestora. (la 02-07-2023, Articolul 17, Sectiunea 1, Capitolul II a fost completat de Punctul 24., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (4) Pe baza datelor și informațiilor primite, AMEPIP poate face propria evaluare a performanțelor regiilor autonome. În situația în care sunt diferențe față de evaluarea autorității publice tutelare, informează despre aceasta autoritatea publică tutelară. (la 02-07-2023, Articolul 17, Sectiunea 1, Capitolul II a fost completat de Punctul 24., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (la 04-06-2016, Art. 17 a fost modificat de pct. 18 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )  +  Secţiunea a 2-a Conducerea regiei autonome  +  Articolul 18(1) Prin actul de înființare sau, ulterior înființării, prin decizie a autorității publice tutelare se poate stabili dacă atribuțiile de conducere executivă a regiei autonome pot fi delegate de consiliul de administrație unuia sau mai multor directori.(2) Directorii regiei autonome sunt numiți de consiliul de administrație.(3) Directorii pot fi numiți din afara consiliului de administrație sau dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, cu respectarea procedurii de selecție prevăzute la alin. (4)-(8).(4) În termen de maximum 30 de zile de la numirea prin act administrativ al autorității publice tutelare, consiliul de administrație desemnează directorii în baza unei evaluări sau selecții prealabile efectuate de o comisie organizată la nivelul regiei autonome. (la 02-07-2023, Alineatul (4), Articolul 18, Sectiunea a 2-a, Capitolul II a fost modificat de Punctul 25., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (5) În cazul regiilor autonome cu un număr de peste 500 de angajați, selecția directorilor se efectuează de comisia prevăzută la alin. (4), asistată de expertul independent, membru al comisiei de selecție și nominalizare. Durata procesului de selecție a directorilor nu poate depăși 30 de zile. În acest caz, termenul de numire a directorilor este de maximum 60 de zile de la numirea consiliului de administrație. (la 02-07-2023, Alineatul (5), Articolul 18, Sectiunea a 2-a, Capitolul II a fost modificat de Punctul 25., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (6) Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent stabilește criteriile de selecție, cu respectarea cadrului unitar al criteriilor de selecție prevăzut la art. 4^6 alin. (2). (la 02-07-2023, Alineatul (6), Articolul 18, Sectiunea a 2-a, Capitolul II a fost modificat de Punctul 25., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (7) Anunțul privind selecția directorilor se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, în cel puțin 2 publicații economice și/sau financiare de largă răspândire, precum și pe cel puțin o platformă sau un site de recrutare de resurse umane cu mare vizibilitate la nivel național, pe pagina de internet a regiei autonome și a autorității publice tutelare. Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, transparenței și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului și complexității activității regiei autonome. (la 02-07-2023, Alineatul (7), Articolul 18, Sectiunea a 2-a, Capitolul II a fost modificat de Punctul 25., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (8) Publicarea anunțului privind selecția directorilor în conformitate cu prevederile alin. (4) se face cu cel puțin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunț.(9) Lista directorilor, precum și CV-urile acestora se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a regiei autonome pe întreaga durată a mandatului acestora. (la 04-06-2016, Art. 18 a fost modificat de pct. 19 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )  +  Articolul 19În cazul delegării atribuțiilor de conducere, potrivit dispozițiilor art. 18, președintele consiliului de administrație nu poate fi numit și director general al regiei autonome.  +  Articolul 20Dacă atribuțiile de conducere au fost delegate directorilor, competența de reprezentare a regiei autonome aparține directorului general.  +  Articolul 21(1) Regia autonomă, prin consiliul de administrație, încheie contracte de mandat cu directorii.(2) Contractul de mandat este acordul de voință încheiat între regia autonomă, reprezentată de consiliul de administrație, și directorul general sau directorii regiei autonome, care include în anexă și indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, aprobați de consiliul de administrație.(3) Directorii pot fi revocați de către consiliul de administrație, conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor directori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 18.(4) Remunerația directorilor este stabilită de consiliul de administrație și nu poate depăși nivelul remunerației stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administrație. Ea este unica formă de remunerație pentru directorii care îndeplinesc și calitatea de administratori.(5) Remunerația este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și dintr-o indemnizație variabilă, stabilite în condițiile art. 8 alin. (4) și (4^4), cu aplicarea prevederilor alin. (4^3). (la 20-10-2025, Alineatul (5) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II a fost modificat de Punctul 13. , Articolul I din LEGEA nr. 158 din 17 octombrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 965 din 17 octombrie 2025 ) (6) Indicatorii-cheie de performanță aprobați de consiliul de administrație constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru directorii regiei autonome. (la 02-07-2023, Alineatul (6), Articolul 21, Sectiunea a 2-a, Capitolul II a fost modificat de Punctul 26., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (7) Dispozițiile art. 8 alin. (9) privind plata asigurării de răspundere profesională se aplică și directorilor regiei autonome. (la 02-07-2023, Articolul 21, Sectiunea a 2-a, Capitolul II a fost completat de Punctul 27., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (la 04-06-2016, Art. 21 a fost modificat de pct. 20 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )  +  Articolul 22(1) În termen de 60 de zile de la numire, directorii elaborează și prezintă consiliului de administrație o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.(2) Dacă este cazul, consiliul de administrație poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de așteptări și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor-cheie de performanță, prevăzuți în contractul de mandat. (la 02-07-2023, Alineatul (2), Articolul 22, Sectiunea a 2-a, Capitolul II a fost modificat de Punctul 28., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (3) Aprobarea componentei de management și a planului de administrare în integralitate de către consiliul de administrație se realizează în termen de maximum 20 de zile de la data depunerii propunerii prevăzute la alin. (1).(4) După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administrație, componenta de management sau, după caz, indicatorii-cheie de performanță aprobați constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii. (la 02-07-2023, Alineatul (4), Articolul 22, Sectiunea a 2-a, Capitolul II a fost modificat de Punctul 28., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (5) Evaluarea activității directorilor se face anual de către consiliul de administrație și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a componentei de management a planului de administrare. (la 04-06-2016, Art. 22 a fost modificat de pct. 21 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )  +  Articolul 23(1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii regiei autonome, în limitele obiectului de activitate al acesteia și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege consiliului de administrație.(2) Trimestrial, directorii vor întocmi un raport cu privire la activitatea de conducere executivă și cu privire la evoluția regiei, care va fi comunicat consiliului de administrație.(3) Anual, directorii întocmesc un raport cu privire la remunerații și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, pe care îl prezintă autorității publice tutelare. Raportul cuprinde cel puțin informațiile prevăzute la art. 55 alin. (3). (la 04-06-2016, Alin. (3) al art. 23 a fost introdus de pct. 22 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )  +  Articolul 24Prevederile art. 14-16alin. (1)-(4) se aplică, în mod corespunzător, directorilor regiei autonome. Acțiunea în răspundere împotriva directorilor este introdusă de consiliul de administrație al regiei autonome.  +  Capitolul IIIAdministrarea și conducerea întreprinderilor publice-societăți (la 02-07-2023, Titlul Capitolului III a fost modificat de Punctul 29., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )  +  Secţiunea 1 Dispoziții generale  +  Articolul 25Organizarea și funcționarea întreprinderilor publice - societăți, prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. b) și c), sunt reglementate de prezenta ordonanță de urgență și, unde aceasta nu dispune, de dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de dispozițiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare. (la 04-06-2016, Art. 25 a fost modificat de pct. 23 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )  +  Articolul 26Societățile prevăzute la art. 25 ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe o piață reglementată sunt supuse prevederilor prezentei ordonanțe de urgență, ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 287/2009, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, și ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare. În cazul în care dispozițiile actelor normative prevăzute anterior sunt contradictorii, se aplică cu prioritate legislația pieței de capital. (la 02-07-2023, Articolul 26, Sectiunea 1, Capitolul III a fost modificat de Punctul 30., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )  +  Secţiunea a 2-aAdministrarea întreprinderilor publice-societăți (la 02-07-2023, Titlul Sectiunii a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 31., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )  +  Articolul 27(1) Întreprinderile publice prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. b) și c), constituite ca societăți pe acțiuni, pot fi administrate potrivit sistemului unitar sau dualist de administrare, reglementat de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(2) Pentru întreprinderile publice constituite ca societăți pe acțiuni, autoritatea publică tutelară sau, după caz, întreprinderea publică ce deține controlul, prin reprezentanții săi în adunarea generală, precum și acționarii reprezentând, individual sau împreună, minimum 5% din capitalul social, pot propune modificarea sistemului de administrare de la sistemul unitar la cel dualist sau de la cel dualist la cel unitar, cu informarea AMEPIP.(3) Modificarea sistemului de administrare al întreprinderilor publice constituite ca societăți pe acțiuni se poate adopta până la data hotărârii adunării generale a acționarilor cu privire la declanșarea procedurii de selecție pentru numirea administratorilor.(4) Modificarea formei juridice a societăților cu răspundere limitată în societăți pe acțiuni se decide de către adunarea generală a asociaților, la propunerea autorității publice tutelare, în măsura în care aceasta dispune de resursele financiare necesare pentru majorarea capitalului social astfel încât acesta să atingă nivelul minim prevăzut de lege pentru societățile pe acțiuni, precum și numărul minim de acționari. (la 02-07-2023, Articolul 27, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 32., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )  +  Articolul 28(