OUG 109/2011: guvernanța întreprinderilor publice

(la 02-07-2023, Capitolul IV a fost completat de Punctul 70., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )

 +  Articolul 48Întreprinderile publice contractează serviciile auditorului statutar în conformitate cu prevederile Legii nr. 98/2016, cu modificările și completările ulterioare. (la 02-07-2023, Articolul 48, Capitolul IV a fost modificat de Punctul 71., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )

 +  Articolul 49În cazul întreprinderilor publice constituite ca societăți pe acțiuni, auditul statutar trebuie să fie efectuat în conformitate cu standardele internaționale de audit adoptate de Comisia Europeană în conformitate cu prevederile art. 26 alin. (3) din Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European a Consiliului din 17 mai 2006 privind auditul legal al conturilor anuale și al conturilor consolidate, de modificare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului și de abrogare a Directivei 84/253/CEE a Consiliului, cu modificările și completările ulterioare, denumite Standarde internaționale de audit - ISA. (la 02-07-2023, Articolul 49, Capitolul IV a fost modificat de Punctul 72., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )

 +  Articolul 50(1) Întreprinderile publice organizează auditul intern în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 672/2002 privind auditul public intern, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(2) Compartimentul de audit intern se constituie distinct în subordinea directă a consiliului de administrație sau a consiliului de supraveghere, după caz.(3) Obligația asigurării cadrului organizatoric și funcțional necesar desfășurării activității de audit intern este a consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere, după caz.(4) Planurile anuale și multianuale de audit intern, rapoartele misiunilor de audit intern, precum și rapoartele anuale privind activitatea de audit intern sunt avizate de consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere. (la 02-07-2023, Articolul 50, Capitolul IV a fost modificat de Punctul 73., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )

 +  Capitolul V Transparență. Obligații de raportare  +  Articolul 51(1) Întreprinderea publică, prin grija președintelui consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere, după caz, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul acționarilor și al publicului, următoarele documente și informații:a) hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 2 zile lucrătoare de la data adunării; ... b) situațiile financiare anuale, în termen de 2 zile lucrătoare de la data aprobării; ... c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului; ... d) componența consiliului de administrație/consiliului de supraveghere/directoratului, inclusiv: numele și prenumele fiecărui membru al consiliului de administrație/consiliului de supraveghere/directoratului, CV-ul fiecărui membru al consiliului de administrație/consiliului de supraveghere/directoratului, data încetării mandatului fiecărui membru al consiliului de administrație/consiliului de supraveghere/directoratului, afilierea politică a fiecărui membru al consiliului de administrație/ consiliului de supraveghere/directoratului, statutul fiecărui membru al consiliului de administrație/consiliului de supraveghere/directoratului, respectiv definitivi sau provizorii, remunerația fiecărui membru al consiliului de administrație/ consiliului de supraveghere/directoratului, inclusiv eventuale bonusuri sau beneficii; ... e) declarațiile de avere și de interese ale fiecărui membru al consiliului de administrație/consiliului de supraveghere/ directoratului de pe întreaga durată a mandatului; ... f) raportul anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului în cursul anului financiar; ... g) Codul de etică, în 2 zile lucrătoare de la data adoptării, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia; ... h) procedura prin care s-a făcut selecția membrilor consiliului de administrație/consiliului de supraveghere/directoratului, precum și revocările din funcțiile respective în ultimii 3 ani și motivele revocărilor; ... i) scrisoarea de așteptări; ... j) contractul de mandat; ... k) bugetul pentru investiții în fiecare dintre ultimii 3 ani financiari; ... l) cheltuielile totale cu personalul în ultimii 3 ani (inclusiv salarii, sporuri, bonusuri, traininguri sau formare profesională, decontări și alte beneficii); ... m) datoriile întreprinderii publice către bugetul de stat, către instituții de creditare și către parteneri comerciali, cu mențiunea pentru fiecare categorie cât la sută este reprezentat de restanțe de plată; ... n) valoarea subvenției operaționale primite de la bugetul de stat; ... o) serviciile sau bunurile produse de întreprindere în interes public; ... p) menționarea obiectivului de politică publică a întreprinderii; ... q) situațiile de risc/analiza de risc din domeniul de activitate al întreprinderii; ... r) raportul anual agregat pe pagina web a întreprinderii; ... s) abrogată;

(la 08-04-2025, Litera s) , Alineatul (1) , Articolul 51 , Capitolul V a fost abrogată de Punctul 15. , Articolul I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 22 din 8 aprilie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 312 din 8 aprilie 2025 )  ... ș) planul de integritate al întreprinderii (dezvoltat în concordanță cu Ghidul de bună practică al OCDE privind controlul intern, etica și conformitatea) și mecanismul de raportare de către avertizorii în interes public a încălcărilor legii; ... t) raportul de audit extern. ... (2) Situațiile financiare anuale și raportările contabile semestriale, rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere și raportul de audit anual sunt păstrate pe pagina de internet a întreprinderii publice pe o perioadă de cel puțin 3 ani, după aprobarea acestora.(3) Publicarea informațiilor prevăzute la alin. (1) și (2) se va realiza într-o secțiune distinctă de pe pagina de internet a respectivei întreprinderi publice. În situația în care întreprinderea nu deține o pagină de internet dedicată, aceste informații vor fi publicate pe pagina de internet a autorității tutelare.(4) Politica generală de dividende și politica de remunerare a autorităților publice tutelare locale se publică într-o secțiune distinctă de pe pagina de internet a acestora.(5) Dispozițiile alin. (1) se aplică întreprinderilor publice prevăzute la art. 1 alin. (3)-(5) în măsura în care legislația specială aplicabilă nu conține dispoziții contrare. (la 02-07-2023, Articolul 51, Capitolul V a fost modificat de Punctul 74., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )

 +  Articolul 52(1) Consiliul de administrație sau, după caz, directoratul convoacă adunarea generală a acționarilor pentru aprobarea oricărei tranzacții dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situații financiare auditate, cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată de aceștia. (la 02-07-2023, Alineatul (1), Articolul 52, Capitolul V a fost modificat de Punctul 75., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (2) Obligația de convocare revine consiliului de administrație sau directoratului și în cazul tranzacțiilor încheiate cu soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul IV, inclusiv ai persoanelor prevăzute la alin. (1). (la 02-07-2023, Alineatul (2), Articolul 52, Capitolul V a fost modificat de Punctul 75., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (3) Consiliul de administrație sau, după caz, directoratul informează acționarii, în cadrul primei adunări generale a acționarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții încheiate de întreprinderea publică cu:a) persoanele prevăzute la alin. (1) și (2), dacă valoarea tranzacției este sub nivelul stabilit la alin. (1); ... b) o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacția are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacții, de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro. ...  (la 02-07-2023, Alineatul (3), Articolul 52, Capitolul V a fost modificat de Punctul 75., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023

) (4) În cazul regiilor autonome, consiliul de administrație informează de îndată autoritatea publică tutelară asupra oricărei tranzacții prevăzute la alin. (1)-(3).(5) Directorul general sau, după caz, directoratul supune aprobării consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere orice tranzacție din categoria celor prevăzute la alin. (1) dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții, o valoare de cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacției, consiliul de administrație poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacția este corectă în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.(6) În rapoartele semestriale și anuale ale consiliului de administrație sau, după caz, ale directoratului se vor menționa, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condițiile alin. (1) și (3), precizându-se următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată, precum și alte elemente esențiale și semnificative în legătură cu aceste acte juridice. În rapoarte se vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății. În cazul întreprinderilor publice ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe o piață reglementată se aplică și legislația specifică. (la 02-07-2023, Alineatul (6), Articolul 52, Capitolul V a fost modificat de Punctul 75., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )

(la 04-06-2016, Art. 52 a fost modificat de pct. 41 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )

 +  Articolul 53(1) Este anulabil actul juridic încheiat în frauda intereselor întreprinderii publice de un membru al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere, de un director sau, după caz, de un membru al directoratului cu:a) soțul, ascendenții sau descendenții săi, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii săi până la gradul IV inclusiv; ... b) administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată; ... c) soțul persoanelor prevăzute la lit. b), cu ascendenții sau descendenții acestora, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii până la gradul IV inclusiv ai acestora. ... (2) Acțiunea în anulare poate fi introdusă de orice acționar sau de persoana desemnată de adunarea generală a acționarilor în termen de 6 luni de la data la care a cunoscut faptul încheierii tranzacției, dar nu mai mult de 12 luni de la data încheierii actului juridic respectiv. (la 02-07-2023, Alineatul (2), Articolul 53, Capitolul V a fost modificat de Punctul 76., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )

(la 04-06-2016, Art. 53 a fost modificat de pct. 42 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )

 +  Articolul 54Directorul general sau, după caz, directoratul întreprinderii publice elaborează trimestrial și prezintă consiliului de administrație sau, după caz, consiliului de supraveghere un raport în care sunt prezentate informații privind execuția mandatului său, schimbările semnificative în situația afacerilor și în aspectele externe care ar putea afecta performanța întreprinderii publice sau perspectivele sale strategice.  +  Articolul 55(1) Consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere al întreprinderii publice prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acționarilor, un raport asupra activității de administrare, care include și informații referitoare la execuția contractelor de mandat ale directorilor, respectiv ale membrilor directoratului, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performanțele financiare ale societății și la raportările contabile semestriale ale societății.(2) Comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul consiliului de administrație sau, după caz, din cadrul consiliului de supraveghere elaborează un raport anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului în cursul anului financiar.(3) Raportul prevăzut la alin. (2) este prezentat adunării generale a acționarilor care aprobă situațiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziția acționarilor potrivit art. 39 alin. (1) și cuprinde cel puțin informații privind: (la 04-06-2016, Partea introductivă a alin. (3) al art. 55 a fost modificată de pct. 43 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. ) a) structura remunerației, cu explicarea ponderii componentei variabile și componentei fixe; ... b) criteriile de performanță ce fundamentează componenta variabilă a remunerației, raportul dintre performanța realizată și remunerație; ... c) considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebănești; ... d) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate; ... e) informații privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru revocare fără justă cauză. ...   +  Articolul 56Consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, nu mai târziu de data de 31 mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice. (la 04-06-2016, Art. 56 a fost modificat de pct. 44 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016.

)

 +  Articolul 57(1) Consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere, directorul general sau directoratul, în cazul în care conducerea executivă este exercitată de directori, are obligația să transmită AMEPIP și, după caz, autorității publice tutelare sau acționarilor care dețin mai mult de 5% din capitalul social, semestrial și ori de câte ori se solicită, fundamentări, analize, situații, raportări și orice alte informații referitoare la activitatea întreprinderii publice în formatul și la termenele stabilite prin actele administrative ale autorităților. (la 02-07-2023, Alineatul (1), Articolul 57, Capitolul V a fost modificat de Punctul 77., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (1^1) AMEPIP și autoritățile publice tutelare, care sunt informate în conformitate cu dispozițiile alin. (1), precum și acționarii întreprinderii publice au obligația de a păstra confidențialitatea în ceea ce privește orice informație financiară și/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligațiilor contractuale asumate de întreprinderile publice și despăgubesc întreprinderea publică pentru orice prejudiciu cauzat prin încălcarea unei astfel de obligații de confidențialitate. (la 02-07-2023, Articolul 57, Capitolul V a fost completat de Punctul 78., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (2) Întreprinderea publică prezintă autorității publice tutelare și AMEPIP, nu mai târziu de data de 31 mai a anului următor celui cu privire la care se raportează, un raport care include stadiul îndeplinirii obiectivelor sale în materie de guvernanță corporativă și transparență, precum și stadiul îndeplinirii indicatorilor financiari și nefinanciari asumați. Autoritatea publică tutelară utilizează informațiile transmise de întreprinderea publică pentru a monitoriza și ajusta, după caz, planul de administrare al întreprinderii publice. (la 02-07-2023, Alineatul (2), Articolul 57, Capitolul V a fost modificat de Punctul 79., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023

) (2^1) Întreprinderea publică, prin intermediul consiliului de administrație sau, după caz, al consiliului de supraveghere, transmite AMEPIP informațiile solicitate în termen de cel mult 30 de zile de la solicitare. (la 02-07-2023, Articolul 57, Capitolul V a fost completat de Punctul 80., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (3) Abrogat. (la 02-07-2023, Alineatul (3), Articolul 57, Capitolul V a fost abrogat de Punctul 81., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 ) (4) Structurile de guvernanță corporativă de la nivelul întreprinderii publice întocmesc un raport trimestrial, până la data de 20 a lunii următoare trimestrului precedent, privind realizarea indicatorilor-cheie de performanță incluși în contractul de mandat pe care îl transmit în termen de 3 zile de la întocmire autorității publice tutelare, AMEPIP, și îl publică pe pagina proprie de internet. (la 08-04-2025, Alineatul (4) , Articolul 57 , Capitolul V a fost modificat de Punctul 16. , Articolul I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 22 din 8 aprilie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 312 din 8 aprilie 2025

)

(la 04-06-2016, Art. 57 a fost modificat de pct. 45 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )

 +  Articolul 57^1Prevederile art. 51-57 se aplică în mod corespunzător și în cazul întreprinderilor publice organizate ca societăți cu răspundere limitată. Toate referirile la consiliul de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratori, cele referitoare la președintele consiliului de administrație vor fi interpretate ca referiri la administratorii care au drept de reprezentare legală și toate referirile la adunarea generală a acționarilor vor fi interpretate ca referiri la adunarea generală a asociaților. (la 02-07-2023, Capitolul V a fost completat de Punctul 82., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )

 +  Articolul 58(1) Până cel târziu la data de 30 septembrie a anului următor celui cu privire la care se face raportarea, AMEPIP elaborează și prezintă Guvernului un raport anual privind întreprinderile publice. Acest raport este publicat pe pagina de internet a AMEPIP, după ce este aprobat de Guvern. (la 08-04-2025, Alineatul (1) , Articolul 58 , Capitolul V a fost modificat de Punctul 17. , Articolul I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 22 din 8 aprilie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 312 din 8 aprilie 2025 ) (2) Raportul prevăzut la alin. (1) include cel puțin informații cu privire la:a) măsura în care au fost implementate și realizate dispozițiile și obiectivele stabilite în politica privind proprietatea; ... b) domeniul de aplicare și dimensiunea portofoliului întreprinderilor publice; ... c) o prezentare generală a performanței financiare agregate a întregului sector al întreprinderilor publice, analizând pentru fiecare piață relevantă pe care acestea activează principalii indicatori financiari generali, inclusiv, dar fără a se limita la: cifra de afaceri, profitul, fluxul de numerar din activitățile de exploatare, investițiile brute, rentabilitatea capitalului propriu, rentabilitatea activelor și dividendele obținute; ... d) o prezentare generală a principalilor indicatori nefinanciari, inclusiv, dar fără a se limita la statisticile structurale și de demografie a afacerilor, ocuparea forței de muncă, costurile aferente, obiectivele operaționale și de afaceri, obiectivele de mediu, sociale și de guvernanță (ESG) sau de responsabilitate socială corporativă (CSR); ... e) aspecte relevante de guvernanță corporativă, precum: politica de numire și de nominalizare a consiliilor de administrație, politica de remunerare a membrilor consiliilor de administrație și a directorilor întreprinderilor publice și raportarea privind modificările recente în ceea ce privește componența consiliilor de administrație ale întreprinderilor publice și/sau criteriile de independență, după caz; ... f) o analiză detaliată a performanțelor financiare și nefinanciare ale celor mai importante întreprinderi publice din fiecare sector, în funcție de cota de piață și de venituri. ...  (la 02-07-2023, Articolul 58, Capitolul V a fost modificat de Punctul 83., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )

 +  Articolul 58^1(1) Întreprinderile publice desemnează un ofițer de conformitate pentru implementarea planurilor de integritate ca instrumente manageriale pentru promovarea integrității organizaționale în cadrul întreprinderii publice. Ofițerul de conformitate constituie punct de contact pentru AMEPIP cu întreprinderea publică.(2) Persoanele desemnate conform prevederilor alin. (1) au acces direct și în timp util la datele și informațiile relevante, deținute de întreprinderile publice raportoare, necesare îndeplinirii obligațiilor prevăzute de prezenta ordonanță de urgență. (la 02-07-2023, Capitolul V a fost completat de Punctul 84., Articolul I din LEGEA nr. 187 din 28 iunie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 594 din 29 iunie 2023 )

 +  Articolul 59Neîndeplinirea obligațiilor prevăzute de prezenta ordonanță de urgență atrage, în condițiile legii, răspunderea disciplinară, civilă, contravențională sau penală, după caz, a persoanelor cu atribuții în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență. (la 04-06-2016, Art. 59 a fost modificat de pct. 47 al art. I din LEGEA nr. 111 din 27 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 415 din 1 iunie 2016. )

 +  Articolul 59^1(1) Neîndeplinirea de către autoritatea publică tutelară a obligațiilor prevăzute la art. 2^1 alin. (2), art. 3 alin. (1) lit. a)-j), art. 5 alin. (7), art. 29 alin. (4) și (12) constituie contravenție și se sancționează, în funcție de gravitatea faptei, după cum urmează: (la 15-12-2023, Partea introductivă a alineatului (1), Articolul 59^1, Capitolul V a fost modificată de Punctul 18., Articolul I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 117 din 14 decembrie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1139 din 15 decembrie 2023